إصدار لائحة تنظيم السندات والصكوك

أصدر معالي سلطان بن سالم بن سعيد الحبسي – وزير وزارة المالية ، رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال قرارا رقم خ/٢١/2024 بإصدار لائحة تنظيم السندات والصكوك.

استنادا إلى قانون الأوراق المالية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 46/2022، وإلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 18/2019، وإلى قانون الدين العام الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 68/ 2023، وإلى اللائحة التنفـيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بالقرار رقم 1/2009، وإلى لائحة تنظيم الصكوك الصادرة بالقرار رقم 3/2016، وإلى لائحة الشركات المساهمة العامة الصادرة بالقرار رقم 27/2021، وإلى موافقة وزارة المالية، وإلى موافقة مجلس إدارة الهيئة، وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.

تـقـــرر

المــادة الأولـــــى

يعمل بأحكام لائحة تنظيم السندات والصكوك المرفقة.

المــادة الثانيـــة

يصدر الرئيس التنفـيذي للهيئة العامة لسوق المال القرارات والنماذج والتعليمات اللازمة لتنفـيذ أحكام هذه اللائحة.

المــادة الثالثـــة

يلغى القرار رقم 3/2016 المشار إليه، كما يلغى كل ما يخالف اللائحة المرفقة، أو يتعارض مع أحكامها.

المــادة الرابعـــة

ينشر هذا القرار فـي الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.

صـدر فـي: 10 مـن رمضـــــــان ١٤٤٥هـ

المـوافــــق: 21 مـن مــــــــــارس ٢٠٢٤م

لائحة تنظيم السندات والصكوك

الفــصل الأول

تعريفــات وأحكــام عامــة

المــادة ( ١ )

فـي تطبيق أحكام هذه اللائحة يكون للكلمات والعبارات الآتية المعنى المبين قرين كل منها، ما لم يقتض سياق النص معنى آخر:

1 – الهيئــــة:
الهيئة العامة لسوق المال.

2 – البورصة:
شركة بورصة مسقط ش.م.ع.م.

3 – شركة الإيداع:
شركة مسقط للمقاصة والإيداع ش.م.ع.م.

4 – السندات:
أوراق مالية، متساوية القيمة، تصدر لمدة محددة من قبل الجهة المصدرة على شكل وثيقة دين أو التزام، تتعهد من خلالها الجهة المصدرة بسداد قيمة السند عند الإطفاء (إن وجد) وبعائد دوري لحاملها طوال مدة الإصدار.

5 – الصكوك:
أوراق مالية، متساوية القيمة تصدر لمدة محددة من قبل الجهة المستفـيدة من خلال شركة الغرض الخاص، وتمثل حصة شائعة فـي ملكية أعيان أو منافع أو خدمات أو حقوق أو خليط منها أو فـي موجودات مشروع معين أو نشاط استثماري قائم أو سيتم إنشاؤها من حصيلة الاكتتاب، تتعهد من خلالها الجهة المستفـيدة بسداد قيمة الصك عند الإطفاء (إن وجد) وبعائد دوري لمالكها طوال مدة الإصدار.

6 – الجهة المصدرة:
الشركة المساهمة، أو الشركة محدودة المسؤولية، أو صندوق استثماري، أو شركة الغرض الخاص أو أي جهة أخرى مصدرة للسندات توافق عليها الهيئة.

7 – الجهة المستفـيدة:
الشركة المساهمة، أو الشركة محدودة المسؤولية، أو صندوق استثماري، أو أي جهة أخرى توافق عليها الهيئة يصدر لها الصك وتستفـيد من حصيلة اكتتابه.

8 – شركة الغرض الخاص:
كيان قانوني يؤسس لغرض إصدار السندات أو الصكوك لمصلحة الجهة المصدرة أو المستفـيدة، ويرخص له بذلك من الهيئة، وقد يعهد إليه القيام بنشاط العهدة المالية.

9 – مديـر الإصـدار:
أحد المصارف المرخصة فـي سلطنة عمان أو الشركات العاملة فـي مجال الأوراق المالية، المرخص لها من الهيئة بممارسة نشاط إدارة الإصدارات.

10 – مــدة الإصــدار:
فترة استحقاق السند أو الصك التي تبدأ بإصداره، وتنتهي بإطفائه، ويجوز أن يكون تاريخ الإطفاء مفتوحا.

11 – اللجنة:
لجنة الرقابة الشرعية للصكوك.

12 – العهدة المالية:
اتفاق يعهد بموجبه منشئ العهدة بمحل العهدة إلى مدير العهدة, ليباشر بشأنه المهـــام والصلاحـــيات المحـــددة فـي سند العهدة لمصلحة حملة السندات أو ملاك الصكوك.

13 – منشئ العهدة:
الجهة المستفـيدة أو الجهة المصدرة بحسب الأحوال.

14 – مدير العهدة:
الشخص الاعتباري الذي يتم تعيينه مديرا للعهدة المالية لأغراض إصدار الصكوك أو السندات، ويعهد إليه بمهمة إدارة محل العهدة.

15 – سند العهدة:
الوثيقة المكتوبة الصادرة بإنشاء العهدة المالية بموجب أحكام هذه اللائحة.

16 – محل العهدة:
أي أصول أو أموال منقولة أو غير منقولة أو أي حق مالي يرد على أي أصل مادي أو غير مادي.

17 – السلطة المختصة:
الجهة المخولة قانونا بالموافقة على إصدار السندات أو الصكوك ويكون مجلس الإدارة بالنسبة للشركات المساهمة، وجمعية الشركاء بالنسبة للشركات محدودة المسؤولية، وإدارة الصندوق بالنسبة لصناديق الاستثمار، والجمعية العامة للشركات المساهمة إذا كانت السندات أو الصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم أو أي جهة أخرى لديها صلاحية الموافقة على إصدار السندات أو الصكوك.

18 – الوكيـــل:
الشخص المرخص له من الهيئة والذي تقوم الجهة المستفـيدة أو المصدرة بتعيينه.

19 – الإطفاء:
تحويل الصك أو السند إلى أسهم أو وحدات أو حصص أو إلغاؤه عند انتهاء مدة الإصدار أو قبل ذلك، وفق الحالات المحددة فـي هذه اللائحة.

20 – نشرة الإصدار:
وثيقة مكتوبة تتضمن كافة البيانات والشروط والمواصفات والأحكام المتعلقة بإصدار السندات والصكوك.

21 – حق الأفضلية:
هو حق المساهم فـي الاكتتاب بعدد من السندات أو الصكوك بنسبة تعادل عدد الأسهم أو الوحدات أو الحصص التي يملكها فـي الجهة المصدرة أو المستفـيدة بتاريخ اكتساب الحق.

22 – أصحاب حق الأفضلية:
المساهمون المسجلون بسجلات الجهة المصدرة أو المستفـيدة فـي تاريخ اكتساب الحق.

23 – السندات والصكوك الخضراء:
هي السـندات أو الصكوك التي تستخدم لتمويل المشروعات البيئية، أو المشروعات المتعلقة بتغير المناخ.

24 – السندات والصكوك المستدامة:
هي السندات أو الصكوك التي يستخدم عائدها بصورة حصرية لتمويل أي أنشطة أو تعاملات فـي مشاريع ذات علاقة بالأهداف المعلن عنها من قبل الأمم المتحدة للتنمية المستدامة.

المــادة ( ٢ )

تسري أحكام هذه اللائحة على جميع أنواع السندات والصكوك التي تصدرها الجهات المصدرة أو المستفـيدة داخل سلطنة عمان، بما فـيها السندات والصكوك الخضراء والسندات والصكوك المستدامة.

ويستثنى من تطبيق أحكام هذه اللائحة السندات والصكوك الحكومية، والسندات والصكوك قصيرة الأجل الصادرة عن البنك المركزي العماني للجهات الخاضعة لرقابته، والتي لا تتجاوز مدتها عاما واحدا لأغراض تنفـيذ السياسة النقدية وإدارة السيولة.

المــادة ( ٣ )

يجب إدراج جميع السندات والصكوك المصدرة داخل سلطنة عمان لدى البورصة، وفقا للإجراءات المقررة قانونا، ووفقا للتعليمات الصادرة من البورصة.

المــادة ( ٤ )

يجب على الجهات المصدرة أو المستفـيدة عند إصدار أو طرح أو تقديم أو الترويج لأي سنـــدات أو صكـــوك فــــي اكتـــتاب عـــام أو خاص أو حق أفضلية فـي سلطنة عمان الالتزام بمتطلبات هذه اللائحة.

المــادة ( ٥ )

يجب أن تكون جميع السندات والصكوك من ذات الإصدار بذات الشروط والقيمة الاسمية وتاريخ الاستحقاق (إن وجد)، كما يجب دفع قيمة السندات أو الصكوك كاملة فـي تاريخ الاكتتاب بها ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك فـي نشرة الإصدار.

ويجوز فـي بعض أنواع السندات والصكوك الاتفاق على عدم سداد العائد الدوري، وذلك مقابل السماح للمكتتبين بعدم سداد كامل القيمة الاسمية للسند أو الصك فـي تاريخ الاكتتاب، أو أي اشتراطات أخرى ترد فـي نشرة الإصدار.

المــادة ( ٦ )

تصدر السندات والصكوك بالريال العماني، أو بأي عملة أجنبية قابلة للتحويل للريال العماني.

المــادة ( ٧ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة توفـير الضمانات على النحو الوارد فـي نشرة الإصدار قبل بداية الاكتتاب فـي حالة إصدار سندات أو صكوك مضمونة.

ويجوز بموافقة الهيئة فـي بعض الحالات التي يتعذر فـيها توفـير الضمانات قبل بداية الاكتتاب توفـير الضمانات بعد انتهاء مدة الاكتتاب، فإذا لم توفر الضمانات خلال المدة المحددة فـي نشرة الإصدار تكون الجهة المصدرة أو المستفـيدة ملزمة برد المبالغ المتحصلة إلى حملة السندات أو ملاك الصكوك خلال (30) ثلاثين يوما.

المــادة ( ٨ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة الإفصاح الفوري للهيئة وللوكيل عن أي معلومات جوهرية من شأنها أن تؤثر فـي السندات أو الصكوك المصدرة طوال مدة إصدارها.

المــادة ( ٩ )

يجب أن تكون العقود والمستندات المتعلقة بإصدار السندات أو الصكوك متفقة مع الأحكام والشروط الواردة فـي هذه اللائحة ونشرة الإصدار.

المــادة ( ١٠ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة، ومدير الإصدار الاحتفاظ بجميع المستندات المتعلقة بالإصدار لمدة لا تقل عن (10) عشر سنوات من تاريخ إغلاق الاكتتاب، ويجب عليهم فـي حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها – فضلا عن المدة المشار إليها – لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو الإجراءات.

وفـي جميع الأحوال، يجب تقديم المستندات عند طلبها من الهيئة أو الجهات ذات الاختصاص.

الفصــل الثانــي

إصدار السندات والصكوك

المــادة ( ١١ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة التي ترغب فـي إصدار سندات أو صكوك تعيين مدير إصدار، ويجوز للجهة المصدرة أو المستفـيدة أن تكون مديرا لذات الإصدار إذا كان مرخصا لها بذلك من الهيئة.

وتحدد فـي نشرة الإصدار حقوق والتزامات مدير الإصدار، ويكون – دون غيره – المخول بالتعامل مع الهيئة فـي هذا الشأن.

المــادة ( ١٢ )

يجوز لمدير الإصدار إسناد بعض مهامه إلى جهة أخرى مرخص لها بإدارة الإصدارات فـي سلطنة عمان بعد موافقة الجهة المصدرة أو المستفـيدة، دون الإخلال بمسؤوليته عن هذه المهام أمام الجهة المصدرة أو المستفـيدة أو الهيئة أو حملة السندات أو ملاك الصكوك.

المــادة ( ١٣ )

يجب على مدير الإصدار إعداد نشرة الإصدار باللغة العربية وفقا للنموذج المعد من قبل الهيئة، وترجمتها إلى اللغة الإنجليزية.

المــادة ( ١٤ )

يجب على مدير الإصدار بالتنسيق مع الجهة المصدرة أو المستفـيدة تضمين نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية المتعلقة بالإصدار والتي تمكن المستثمر من اتخاذ قراره.

المــادة ( ١٥ )

يقدم طلب اعتماد نشرة الإصدار من مدير الإصدار إلى الهيئة بعد سداد الرسم المقرر، مرفقا به الآتي:

١ – نسخة معتمدة من وثائق تأسيس الجهة المصدرة أو المستفـيدة.

٢ – قرار السلطة المختصة بالموافقة على إصدار السندات أو الصكوك، بعد أخذ موافقة الجهات الحكومية التي تخضع لها الجهة المصدرة أو المستفـيدة (إن وجدت).

٣ – نسخة من قرار تعيين الوكيل، ونسخة من العقد المبرم معه بعد انتهاء الاكتتاب.

٤ – نسخــة من إعلان الإصدار باللغة العربية للاكتتابات العامة وحق الأفضلية وفق النموذج الذي تعده الهيئة وترجمته إلى اللغة الإنجليزية، وتعفى الاكتتابات الخاصة من شرط الإعلان.

٥ – شـــهادة صــادرة عـــن اللجنة تؤكد اتفاق الإصدار مع أحكام الشريعة الإسلامية (بالنسبة للصكوك).

٦ – نسخة معتمدة من وثائق تأسيس وترخيص شركة الغرض الخاص، واسم الجهة المديرة لشؤونها (إن وجدت).

٧ – نسخة معتمدة من سند إنشاء العهدة المالية (إن وجدت).

٨ – شهـــادة التصنيـــف الائتمانـــي للحــالات المنصوص عليها فـي المادة (27) من هذه اللائحة.

٩ – أي بيانات أو معلومات أو مستندات أخرى ترى الهيئة ضرورة تقديمها.

ويجـــوز للهيئـــة قـــبول نشـــرة الإصـــدار باللغـــة الإنجليزيـــة لبعــــض الاكتتابــــات الخاصـــة إذا استدعت المصلحة العامة ذلك.

المــادة ( ١٦ )

يجوز للهيئة خلال فترة إجراءات الاعتماد السماح لمدير الإصدار – بناء على طلبه – بعرض مسودة نشرة الإصدار الأولية قبل اعتمادها على بعض المستثمرين لأخذ مرئياتهم على هيكلية وشروط الإصدار والعائد المتوقع للمساعدة فـي تحديد نسبة الإقبال المتوقعة ونوعية المستثمرين المهتمين، بما يمكن من تحديد حجم الإصدار والعائد والفئة المستهدفة وغيرها.

ويجوز للهيئة أن تقوم بنشر أو إطلاع الجمهور على نشرة الإصدار من تلقاء نفسها.

المــادة ( ١٧ )

تصدر الهيئة قرارها باعتماد نشرة الإصدار خلال (5) خمسة أيام عمل بعد التحقق من استيفاء جميع المعلومات والبيانات والمستندات المشار إليها فـي المادة (15) من هذه اللائحة.

وفـي جميع الأحوال، لا يعد اعتماد نشرة الإصدار من الهيئة مصادقتها على صحة تلك المعلومات والبيانات والمستندات.

المــادة ( ١٨ )

يجب على مدير الإصدار خلال (2) يومي عمل من تاريخ اعتماد نشرة الإصدار بالنسبة للاكتتابات العامة وحق الأفضلية، ومن تاريخ إغلاق الاكتتاب بالنسبة للاكتتابات الخاصة تزويد الهيئة بنسخة إلكترونية محمية من نشرة الإصدار المعتمدة، وذلك لنشرها إلكترونيا على شبكة المعلومات العالمية.

ويجب على مدير الإصدار بالنسبة للاكتتابات العامة نشر إعلان الإصدار إلكترونيا بعد اعتماد نشرة الإصدار فـي صحيفة يومية واحدة على الأقل صادرة باللغة العربية، وذلك قبل (3) ثلاثة أيام عمل على الأقل من تاريخ بدء الاكتتاب.

المــادة ( ١٩ )

يجب على مدير الإصدار عند رغبته فـي إجراء أي تعديل فـي المعلومات الموضحة بنشرة الإصدار المعتمدة من الهيئة وإلى حين إغلاق باب الاكتتاب أن يطلب موافقة الهيئة على التعديل فورا.

ويجب على مدير الإصدار فور حصوله على موافقة الهيئة نشر التعديل إلكترونيا فـي صحيفة يومية واحدة على الأقل صادرة باللغة العربية بالنسبة للاكتتاب العام وحق الأفضلية، ويمكن لمدير الإصدار على مسؤوليته الاكتفاء بتزويد المستثمرين المحتملين بهذا التغيير أو التعديل دون الحاجة إلى النشر بالنسبة للاكتتابات الخاصة.

ويجوز للهيئة إلغاء الإصدار وإلزام مدير الإصدار بإعادة الأموال إلى المكتتبين فـي حالة التعديـــل الـــذي يتنـــاول أحـــد المعلومـــات الجوهريـــة الـــتي تؤثــر على قدرة الجهة المصدرة أو المستفــــيدة فــــي الوفـــاء بالالتزامات المترتبة عليها أو فـي قـــرار المستثمريــن بالاكتــتاب من عدمه.

المــادة ( ٢٠ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة عند الإعلان عن طرح أي صكوك أو سندات للاكتتاب العام مراعاة الآتي:

١ – ضمان اطلاع المستثمر على نشرة الإصدار.

٢ – تنبيه المستثمرين المحتملين بعوائد ومخاطر الاستثمار فـي السند أو الصك محل الإعلان.

المــادة ( ٢١ )

يجوز لمدير الإصدار وللمصارف المرخص لها بالعمل فـي سلطنة عمان، والشركات العاملة فـي مجال الأوراق المالية المرخص لها بممارسة نشاط الوساطة، وشركة الإيداع، تلقي طلبات الاكتتاب بالوسائل التقليدية أو الإلكترونية من خلال الربط مع نظام الاكتتاب الإلكتروني بشركة الإيداع.

المــادة ( ٢٢ )

يجب على مدير الإصدار بالنسبة للاكتتابات العامة تعيين (3) ثلاث جهات وطنية على الأقل من الجهات المنصوص عليها فـي المادة (21) من هذه اللائحة بالتشاور مع الجهة المصدرة أو المستفـيدة، وإبرام اتفاقيات مع هذه الجهات تحدد واجباتها ومسؤولياتها، ويتعين على هذه الجهات تلقي طلبات الاكتتاب المحددة فـي نشرة الإصدار، كما يتعين عليها التنسيق مع مدير الإصدار وتوفـير البيانات اللازمة عن التغطية، وعليها التنسيق مع شركة الإيداع بشأن سجل المكتتبين، وإعادة المبالغ الزائدة على الاكتتاب خلال (3) ثلاثة أيام على الأكثر بعد التخصيص.

المــادة ( ٢٣ )

يكون مدير الإصدار وجهات الاكتتاب مسؤولين أمام الجهة المصدرة أو المستفـيدة والمكتتبين عن جبر الأضرار الناتجة عن أي إهمال فـي أداء مهامهم.

ويجوز أن تتضمن الاتفاقيات المبرمة بين مدير الإصدار وجهات الاكتتاب نصوصا تتعلق بالقيام بأعمال إضافـية متعلقة بالإصدار، علاوة على تلك المشار إليها فـي المادة (22) من هذه اللائحة، وبفرض غرامات مالية إذا لم تقم الجهات التي تتلقى طلبات الاكتتاب بالمهام والمسؤوليات الموكلة إليها وفقا للآلية الواردة فـي هذه اللائحة.

المــادة ( ٢٤ )

يجب توزيع حجم السندات والصكوك المعروضة بين المكتتبين بعد انتهاء فترة الاكتتاب فـي حال تجاوزها طلبات الاكتتاب طبقا لطريقة التخصيص المبينة فـي نشرة الإصدار.

ويجــــوز للجهـــة المصـــدرة أو المستفــــيدة فـــي حالة تجاوز نسبة الاكتتاب مقدار السندات أو الصكوك المطروحة للاكتتاب تخصيص سندات أو صكوك إضافـية للمكتتبين، على أن يذكر ذلك فـي نشرة الإصدار ونسبته فـي حالة الرغبة بممارسته.

الفصـــل الثالــث

الاكتتــــاب الخــــاص

المــادة ( ٢٥ )

تسري فـي شأن إصدار السندات والصكوك فـي اكتتاب خاص إجراءات الإصدار المنصوص عليها فـي هذه اللائحة دون التقيد بتعيين (3) ثلاث جهات وطنية على الأقل لتلقي طلبات الاكتتاب على النحو الوارد فـي المادة (22) من هذه اللائحة.

المــادة ( ٢٦ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة عند إصدار السندات أو الصكوك فـي اكتتاب خاص الالتزام بالآتي:

١ – موافاة الهيئة بقائمة أسماء وجنسيات الأشخاص الذين تم تخصيص السندات أو الصكوك لهم، وعددها، وذلك إن لم يكن قد تم تحديدهم فـي نشرة الإصدار.

٢ – الإفصاح عن الطرف ذي العلاقة بالجهة المصدرة أو المستفـيدة ممن تم تخصيص السند أو الصك له.

المــادة ( ٢٧ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة تقديم شهادة تصنيف ائتماني للصكوك أو السندات التي ترغب فـي إصدارها أو تمديد فترة استحقاقها فـي الحالات الآتية:

١ – حالة السندات والصكوك المطروحة للاكتتاب العام وحق الأفضلية.

٢ – حالة إذا خسرت الجهة المصدرة أو المستفـيدة جزءا من رأس مالها.

٣ – أي حالات أخرى ترى الهيئة ضرورة تقديم شهادة تصنيف ائتماني لها.

وللهيئة رفض الموافقة على الإصدار أو التمديد إذا كانت درجة التصنيف الائتماني تثبت عدم قدرة الجهة المصدرة أو المستفـيدة على الوفاء بالتزاماتها قبل حملة السندات أو ملاك الصكوك فـي موعد استحقاق قيمة السند أو الصك.

ويجوز للهيئة الاكتفاء بالتصنيف الائتماني الخاص بالجهة المصدرة أو المستفـيدة للحالات المذكورة فـي الفقرة السابقة من هذه المادة، كما يجوز للهيئة طلب إعادة إجراء التصنيف الائتماني من مؤسسة أخرى على نفقة الجهة المصدرة أو المستفـيدة.

المــادة ( ٢٨ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة التي تقدم شهادة التصنيف الائتماني إبرام عقد مع ذات مؤسسة التصنيف الائتماني أو أي مؤسسة تصنيف أخرى لإجراء تصنيف ائتماني مستمر للجهة المصدرة أو المستفـيدة، أو للسندات والصكوك المصدرة، بحسب الأحوال، حتى موعد استحقاقها، ويجب أن يتضمن العقد حقوق والتزامات كل طرف.

المــادة ( ٢٩ )

يجوز للجهة المصدرة أو المستفـيدة إصدار سندات أو صكوك قابلة للتحويل لأسهم أو وحدات أو حصص شريطة أن يصدر بذلك قرار من السلطة المختصة.

المــادة ( ٣٠ )

على الجهة المصدرة أو المستفـيدة عند رغبتها فـي إصدار سندات أو صكوك قابلة للتحويل لأسهم أو وحدات أخرى قبل أو عند نهاية مدتها، بشكل كلي أو جزئي مراعاة الشروط الواردة فـي نشرة الإصدار.

ويجوز للجهة المصدرة أو المستفـيدة تعديل تاريخ وشروط التحويل بمراعاة القواعد المنظمة لزيادة رأس المال.

المــادة ( ٣١ )

يجوز وضع برنامج لطرح السندات أو الصكوك فـي عدة إصدارات من خلال نشرة إصدار أساسية واحدة تغطي العدد الإجمالي للسندات أو الصكوك المزمع إصدارها، ويجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة فـي هذه الحالة الالتزام بالآتي:

١ – التأكد من أن البيانات المضمنة فـي نشرة الإصدار الأساسية محدثة عند كل إصدار من إصدارات البرنامج (إذا وجدت).

٢ – إعداد نشرة إصدار تكميلية لكل إصدار تبين تفاصيل وشروط كل إصدار، مثل (القيمة الاسمية، وتاريخ استحقاق أو إطفاء السندات أو الصكوك، ومعدل العائد).

المــادة ( ٣٢ )

تدفع العوائد المستحقة على السندات أو الصكوك للمستثمرين، وذلك حسب المواعيد والشروط الواردة فـي نشرة الإصدار، من خلال شركة الإيداع، وذلك وفق الإجراءات المعمول بها لدى الشركة فـي هذا الشأن.

ويجب على شركة الإيداع إيداع العوائد التي لم يتسلمها مستحقوها فـي صندوق أمانات المستثمرين، وعليها بذل الجهود اللازمة والمعقولة لإيصالها إليهم.

المــادة ( ٣٣ )

تتولى شركة الإيداع إدارة الجمعيات العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك على نفقة الجهة المصدرة أو المستفـيدة، وذلك وفق الضوابط والإجراءات التي تضعها الشركة وتعتمدها الهيئة.

المــادة ( ٣٤ )

تصدر الصكوك لمصلحة الجهة المستفـيدة من قبل شركة الغرض الخاص – التي تؤسس وفقا لأحكام الفصل الخامس من هذه اللائحة – بموجب عقد إصدار وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية.

المــادة ( ٣٥ )

يجب على كل من الجهة المستفـيدة وشركة الغرض الخاص إمساك جميع الوثائق والسجلات والدفاتر المتعلقة بالصكوك.

الفصــل الرابــع

الاكتتاب فـي حق الأفضلية والتنازل عنه

المــادة ( ٣٦ )

لكل مساهم فـي حالة طرح السندات أو الصكوك حق الأفضلية فـي الاكتتاب بعدد من السندات أو الصكوك الجديدة بنسبة عدد الأسهم أو الوحدات أو الحصص التي يملكها فـي الجهة المصدرة أو المستفـيدة.

المــادة ( ٣٧ )

تسري فـي شأن إصدار السندات والصكوك بحق الأفضلية إجراءات الإصدار المنصوص عليها فـي هذه اللائحة دون التقيد بتعيين (3) ثلاث جهات وطنية على الأقل تتلقى طلبات الاكتتاب على النحو الوارد فـي المادة (22) من هذه اللائحة.

المــادة ( ٣٨ )

يجوز لأصحاب حق الأفضلية خلال مدة الاكتتاب التنازل عن حق أفضلية اكتتابهم فـي كل أو بعض السندات أو الصكوك التي يحق لكل منهم الاكتتاب فـيها، ويكون للمتنازل لهم الاكتتاب فـيها بموجب هذا الحق أو التنازل عنه حتى نهاية تلك المدة.

المــادة ( ٣٩ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة – بعد اعتماد نشرة الإصدار، وقبل (5) خمسة أيام عمل على الأقل من تاريخ اكتساب حق الأفضلية – نشر إعلان الإصدار عبر نظام النشر الإلكتروني وفـي صحيفة يومية واحدة على الأقل صادرة باللغة العربية، على أن يتضمن هذا الإعلان ملخصا عن نشرة الإصدار، مشتملا على البيانات الآتية:

١ – مقدار السندات أو الصكوك.

٢ – سعر العائد.

٣ – تاريخ اكتساب حق أفضلية الاكتتاب.

٤ – جهات الاكتتاب وفترته.

٥ – المدة التي يتم خلالها التنازل عن حقوق الأفضلية أو الاكتتاب بموجبها.

ويتم تحديد تاريخ اكتساب حق الأفضلية فـي نشرة الإصدار بقرار من السلطة المختصة.

المــادة ( ٤٠ )

يجب على مدير الإصدار إعداد سجل لأصحاب حق الأفضلية تتم على أساسه عمليات التنازل عن حق الأفضلية خلال المدة المحددة لذلك.

المــادة ( ٤١ )

يكون التنازل عن حق الأفضلية خلال مدة تبدأ من تاريخ الإدراج فـي البورصة وتنتهي فـي التاريخ الذي تحدده نشرة الإصدار، على أن يكون قبل انتهاء فترة الاكتتاب بوقت كاف.

المــادة ( ٤٢ )

يجب على مدير الإصدار بالتنسيق مع شركة الإيداع والبورصة اتخاذ إجراءات إدراج حقوق الأفضلية فـي البورصة خلال (5) خمسة أيام عمل على الأكثر من تاريخ اكتساب حق الأفضلية.

المــادة ( ٤٣ )

يجب على مدير الإصدار قبل الموعد المحدد لبداية ممارسة حق الأفضلية بــ (3) ثلاثة أيـــام علـــى الأقـــل إخطار كل مساهم بحق الأفضلية سواء أكان الإخطار فـي محل إقامته أو بريده الإلكتروني أو أي وسيلة أخرى مسجلة فـي سجل المساهمين، مرفقا به ملخص لنشرة الإصدار المعتمدة من الهيئة، ومحددا به الحد الأقصى المسموح الاكتتاب فـيه من السندات أو الصكوك والمدة المحددة للاكتتاب بموجب حق الأفضلية أو التنازل عنه، بما لا يزيد على (15) خمسة عشر يوما من تاريخ بداية التداول.

المــادة ( ٤٤ )

يجب على مدير الإصدار بعد انتهاء مدة الاكتتاب بحق الأفضلية مطابقة سجل أسماء أصحاب حقوق الأفضلية النهائي مع طلبات الاكتتاب الواردة من قبل جهة الاكتتاب.

المــادة ( ٤٥ )

يكون البرنامج الزمني لإجراءات التداول والاكتتاب بحق الأفضلية وفقا للنموذج الذي تصدره الهيئة.

المــادة ( ٤٦ )

يجوز تضمين طلب الاكتتاب إمكانية حصول المساهم على سندات أو صكوك إضافـية إذا لم تتم تغطية كامل السندات أو الصكوك المطلوبة، وذلك على النحو الذي تحدده نشرة الإصدار.

وإذا لم يتم الاكتتاب فـي كل السندات والصكوك أو بعضها من قبل المساهمين خلال الـــمدة المحـــددة، وجب علـــى السلطـــة المختــــصة أن تقــــوم بطرحـــها للاكتتـــاب العـــام أو الــــخاص، أو تخفـيض قيمة الإصدار بما يعادل قيمة السندات أو الصكوك التي لم يتم الاكتتاب فـيها.

الفصــل الخامــس

شركــة الغــرض الخـــاص

المــادة ( ٤٧ )

تؤسس شركة الغرض الخاص بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة بناء على طلب الجهة المصدرة أو المستفـيدة، على أن يكون لشركة الغرض الخاص ذمة مالية منفصلة عن الذمة المالية للجهة المصدرة أو المستفـيدة.

ولا يجـــــوز لشركـــــة الغـــــرض الخــــاص إجــــراء أي تعديـــل فــي وثائـــق تأسيســـها أو نظامهـــا إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.

المــادة ( ٤٨ )

يقتصر استخدام شركة الغرض الخاص المرخصة من الهيئة لإصدار السندات والصكوك للاكتتابات المعتمدة من الهيئة.

المــادة ( 49 )

تقدم الجهة المصدرة أو المستفـيدة طلب ترخيص شركة الغرض الخاص إلى الهيئة، مرفقا به المستندات الآتية:

1 – وثائق تأسيس شركة الغرض الخاص.

2 – إيصال سداد رسوم الترخيص.

المــادة ( 50 )

يسري ترخيص شركة الغرض الخاص طيلة مدة الإصدار، وفـي حالة رغبة الجهة المصدرة أو المستفـيدة فـي تمديد فترة ترخيص شركة الغرض الخاص فـيجب عليها التقدم بطلب إلى الهيئة بذلك.

المــادة ( 51 )

تتولى الجهة المصدرة أو المستفـيدة – بحسب الأحوال – إدارة شؤون شركة الغرض الخاص، ويجوز لها أن تعهد بإدارتها إلى جهة أخرى.

المــادة ( 52 )

تتولى شركة الغرض الخاص القيام بالآتي:

1 – إصدار صكوك أو سندات فـي اكتتاب عام أو حق أفضلية أو اكتتاب خاص لصالح الجهة المصدرة أو المستفـيدة وفق أحكام نشرة الإصدار المعتمدة من الهيئة.

2 – اكتساب الأصول, بغرض تمويل الجهة المصدرة أو المستفـيدة عن طريق إصدار صكوك أو سندات.

3 – تلقي حصيلة الاكتتاب فـي السندات أو الصكوك لصالح الجهة المصدرة أو المستفـيدة.

4 – تملك الموجودات أو الاحتفاظ بها لمصلحة حملة السندات أو ملاك الصكوك.

5 – الإنابة عن حملة السندات أو ملاك الصكوك فـي جميع العقود مع الجهة المصدرة أو المستفـيدة فـي إصدار السندات أو الصكوك.

6 – الإبــــلاغ الفــــوري لحملــــة السنـــدات أو ملاك الصكــــوك بكل مـــا مــن شأنـــه التأثير على حقوقهم.

7 – تصفـية الموجودات عند إطفاء السندات أو الصكوك وتوزيع الناتج على حملة السندات أو ملاك الصكوك أو الجهة المصدرة أو المستفـيدة – بحسب الأحوال – وفق أحكام نشرة الإصدار.

8 – القيام بنشاط العهدة المالية.

9 – القيام بالأنشطة المساندة اللازمة لتحقيق أغراضها.

10 – أي نشاط آخر توافق عليه الهيئة.

المــادة ( 53 )

يلغـــى ترخيــــص شركــة الغــرض الخاص فـي أي من الحالات الآتية بموجب قرار مسبب من الهيئة بعد إنذارها لإزالة أسباب المخالفة، وعدم قيامها بذلك خلال الأجل الذي تحدده الهيئة:

1 – إذا فقدت أحد الشروط المحددة لمنح الترخيص.

2 – مخالفتها لأي من أحكام القوانين والأنظمة، ذات العلاقة.

3 – إذا تعذر عليها الوفاء بالتزاماتها.

المــادة ( 54 )

يجب على شركة الغرض الخاص إخطار الهيئة فورا بأي إجراء يتخذ ضدها من شأنه أن يؤثر على ذمتها المالية.

الفصــل الســادس

العهـــدة الماليـــة

المــادة ( 55 )

يجوز للجهة المصدرة أو المستفـيدة إنشاء العهدة المالية بموجب سند عهدة مكتوب، وذلك بعد موافقة الهيئة، على أن يتضمن البيانات الآتية:

١ – اسم كل من منشئ العهدة، ومدير العهدة.

٢ – تحديد محل العهدة، والبيانات الأساسية المتعلقة بها.

٣ – مدة العهدة، والأسباب الموجبة للفسخ قبل انقضاء مدتها.

٤ – مهام وصلاحيات مدير العهدة.

٥ – أي بيانات أخرى ترى الهيئة ضرورة تضمينها.

المــادة ( ٥٦ )

يجب أن يكون محل العهدة المالية محددا، وغير مخالف للنظام العام وأحكام الشريعة الإسلامية بالنسبة للصكوك، وإذا تم إبطال العهدة, فـيجب على منشئ العهدة اتخاذ الإجراءات اللازمة لإنشاء عهدة أخرى متوافقة مع أحكام هذه اللائحة، على أن تتضمن حماية للمستثمرين لا تقل عن تلك المقررة للعهدة التي تم إبطالها، وفـي حال تعذر إنشاء عهدة جديدة، وجب على منشئ العهدة تعويض المستثمرين بمقدار الخسائر التي لحقت بهم.

المــادة ( ٥٧ )

يلتزم منشئ العهدة المالية بالآتي:

١ – تسليم محل العهدة أو ما يثبت حق حامل السند أو مالك الصك فـيها إلى مدير العهدة خلال مدة لا تتجاوز (60) ستين يوما من تاريخ إنشاء العهدة.

٢ – تسليم مدير العهدة الوثائق والمستندات وتزويده بجميع البيانات الضرورية المتعلقة بمحل العهدة.

٣ – الامتناع عن القيام بأي عمل قد يؤثر على تسليم محل العهدة، ويجعل من نقل ملكية العهدة صعبا أو مستحيلا.

المــادة ( ٥٨ )

تعهد إدارة العهدة المالية إلى مدير العهدة، ويجب أن يكون مدير العهدة من الشركات العاملة فـي مجال الأوراق المالية المرخصة بممارسة نشاط وكيل حملة السندات أو نشاط وكيل ملاك الصكوك، تعينه الجهة المصدرة أو المستفـيدة، ويحدد العقد المبرم بينهما حقوق والتزامات الطرفـين.

المــادة ( ٥٩ )

يمارس مدير العهدة المالية مهامه وصلاحياته المحددة له فـي سند العهدة وفقا لأحكام هذه اللائحة، دون تدخل من منشئ العهدة، ويقع باطلا كل شرط ينص على خلاف ذلك.

المــادة ( ٦٠ )

يجوز لمنشئ العهدة المالية أن يطلب من الهيئة موافقتها على عزل مدير العهدة أو استبداله، إذا تجاوز حدود سلطاته المنصوص عليها فـي سند العهدة أو فـي هذه اللائحة.

المــادة ( ٦١ )

يلتزم مدير العهدة المالية بالآتي:

١ – التنسيـــق مـــع منشــئ العهدة على إتمام انتقال محل العهدة أو حقوق الملكية إليه (إذا وجدت).

٢ – اتخاذ جميع الإجراءات الضرورية اللازمة لتنفـيذ المهام المنوطة به وفق سند العهدة والأعراف السائدة.

٣ – مسك الدفاتر والسجلات المحاسبية اللازمة، وتدوين جميع التصرفات والأعمال المتعلقة بالعهدة.

٤ – الاحتفاظ بحسابات وسجلات العهدة بشكل منفصل عن الحسابات والسجلات الخاصة بأي عمل آخر يقوم به.

٥ – إخطار كل من منشئ العهدة وحملة السندات أو ملاك الصكوك بأي أمر يكون من شأنه التأثير على قيمة محل العهدة أو استثماره.

٦ – اتخاذ إجراءات قيد العهدة فـي سجل العهد المالية خلال (15) خمسة عشر يوما من التخصيص، وإخطار الهيئة بأي تعديل يطرأ على البيانات المدونة فـي السجل.

٧ – الاحتفاظ بمحل العهدة بشكل مستقل عن أمواله.

٨ – القيام بأي أعمال أو صلاحيات أخرى تسند إليه من منشئ العهدة وتتفق مع أحكام القوانين وهذه اللائحة.

المــادة ( ٦٢ )

يحظر على مدير العهدة المالية إفشاء الحسابات والبيانات والمعلومات وتسليم المستندات المتعلقة بالعهدة المالية إلى الغير إلا فـي الحالات الآتية:

١ – إذا نص القانون أو سند العهدة على ذلك.

٢ – إذا كان الإفصاح بناء على أمر من القضاء.

٣ – إذا طلبت الهيئة منه ذلك.

المــادة ( ٦٣ )

يحظر على مدير العهدة المالية استعمال محل العهدة لصالحه أو تمكين الغير من استعماله بالمخالفة لسند العهدة.

المــادة ( ٦٤ )

يقع باطلا كل اتفاق يعفـي مدير العهدة المالية من مسؤوليته كليا أو جزئيا عن أي خطأ يرتكبه.

المــادة ( ٦٥ )

يجوز لكل من الهيئة ومنشئ العهدة المالية وحملة السندات أو ملاك الصكوك مساءلة مدير العهدة، كما يكون لهم حق الاطلاع والحصول على نسخ من حسابات ومستندات وسجلات العهدة.

المــادة ( ٦٦ )

يجب على مدير العهدة المالية، فـي حال زوال صفته لأي سبب كان سواء بالعزل أو الاستبدال أو التصفـية أو الإفلاس، أن يقدم إلى كل من منشئ العهدة وحملة السندات أو ملاك الصكوك والهيئة حسابا ختاميا للعهدة مشفوعا بجميع البيانات والمستندات المتعلقة بالأعمال التي قام بها لصالح العهدة.

المــادة ( ٦٧ )

ينشأ سجل فـي الهيئة يسمى “سجل العهد المالية” تقيد فـيه البيانات التفصيلية لكل عهدة وفق النموذج الذي تعده الهيئة لهذا الغرض.

ويمنح مدير العهدة شهادة بقيد العهدة فـي سجل العهد المالية لدى الهيئة، ولا يعتد بالعهدة إلا بعد إجراء القيد، وسداد الرسم المقرر.

المــادة ( ٦٨ )

يجوز لكل من منشئ العهدة المالية ومدير العهدة المالية وحملة السندات أو ملاك الصكوك الاطلاع على المعلومات المدونة فـي سجل العهد المالية، كما يجوز لهم الحصول على شهادة رسمية بما هو مدون فـي السجل من بيانات ومعلومات بعد القيام بدفع الرسم المقرر.

المــادة ( ٦٩ )

تنتهي العهدة المالية فـي الأحوال الآتية:

١ – إذا انقضت المدة المحددة لسريانها.

٢ – إذا اتفق على ذلك كتابة كل من منشئ العهدة ومدير العهدة، غير أن هذا الاتفاق لا يكون نافذا إلا بموافقة الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك.

٣ – إذا تحقق سبب من أسباب الفسخ المنصوص عليها فـي سند إنشائها.

المــادة ( ٧٠ )

يؤول محل العهدة المالية بعد انتهائها إلى منشئها، ما لم ينص سند إنشائها على خلاف ذلك.

الفصــل السابــع

الرقابــة الشرعيــة

المــادة ( ٧١ )

يجب على الجهة المستفـيدة مراعاة توافق إصدار الصكوك مع أحكام الشريعة الإسلامية، وذلك من خلال إحدى الوسائل الآتية:

١ – تشكيل لجنة جديدة للرقابة الشرعية, لغرض مراقبة الإصدار.

٢ – الاستعانة بلجنة الرقابة الشرعية الموجودة فـي الجهة المستفـيدة.

٣ – التعاقد مع مؤسسة متخصصة فـي تقديم خدمات الرقابة الشرعية أو مؤسسة أخرى لديها لجنة شرعية.

المــادة ( ٧٢ )

فـي حالة تشكيل لجنة جديدة للرقابة الشرعية لغرض مراقبة الإصدار, فـيجب أن يكون عدد أعضائها فرديا، وألا يقل عن (3) ثلاثة أعضاء ممن تتوفر فـيهم الكفاءة لأداء مهامهم، ولا يكون انعقاد اللجنة صحيحا إلا بحضور غالبية الأعضاء، وتصدر قراراتها بالأغلبية.

ويجوز للجنة دعوة أي شخص لحضور اجتماعاتها دون أن يكون له صوت معدود.

المــادة ( ٧٣ )

يجب أن تصدر القرارات الخاصة بالرقابة الشرعية بمراعاة الضوابط الآتية:

١ – عرض القرار المراد إصداره على جميع الأعضاء مرفقا به جميع المستندات والوثائق اللازمة لدراسته واتخاذ القرار بشأنه.

٢ – تدويـــن موقـــف كل عضو من القرار، وفـي حالة الرفض عليه أن يوضح كتابة أسباب ومبررات الرفض، وفـي حالة تعذر الوصول إلى أي عضو فعلى أمين السر تدوين ذلك فـي القرار.

٣ – عرض القرار الذي اتخذ بالتمرير فـي الاجتماع التالي للجنة، وتحفظات الأعضاء عليه (إن وجدت)، ومناقشة تلك التحفظات.

المــادة ( ٧٤ )

يجب على الجهة المستفـيدة وشركة الغرض الخاص عدم التدخل فـي أعمال الرقابة الشرعية، وتقديم المساعدة لمن يقوم بها، وتمكينه من أداء مهامه، بما فـي ذلك الاطلاع على السجلات وتقديم المعلومات والمستندات ذات الصلة بالإصدار.

الفصـــل الثامـــن

الوكيـــل

المــادة ( ٧٥ )

يكون لحملة السندات أو ملاك الصكوك وكيل من الشركات العاملة فـي مجال الأوراق المالية المرخص لها بممارسة نشاط وكيل حملة السندات ونشاط وكيل ملاك الصكوك، تعينه الجهة المصدرة أو المستفـيدة، ويحدد العقد المبرم بينهما حقوق والتزامات الطرفـين، ويجوز أن يكون الوكيل شركة الإيداع.

المــادة ( ٧٦ )

يجب ألا يكون الوكيل طرفا ذا علاقة بالجهة المصدرة أو المستفـيدة أو له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة بالجهة المصدرة أو المستفـيدة، وألا تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملي السندات أو ملاك الصكوك وفقا للمبادئ المنظمة للحوكمة التي تضعها الهيئة.

وفـي حالة تحقق أي من ذلك جاز فسخ العقد فورا.

المــادة ( ٧٧ )

يتولى الوكيـــل مراقـــبة تنفـيـــذ الجهـــة المـــصدرة أو المستفـيــدة وشركة الغرض الخاص لالتزاماتها الواردة فـي نشرة الإصدار، وحماية مصالح حملة السندات وملاك الصكوك، واتخاذ كافة التدابير التحفظية للمحافظة على حقوق حملة السندات أو ملاك الصكوك، وعلى الأخص الآتي:

١ – طــــلب أي تقاريـــر أو معلومات متصلة بواجباته من الجهة المصدرة أو المستفـيدة أو شركة الغرض الخاص.

٢ – فحـــص دفاتـــر وسجـــلات الحسابـات والأصول والمستندات والتقارير ذات الصلة بالتصنيف الائتماني للجهة المصدرة أو المستفـيدة أو شركة الغرض الخاص.

٣ – التأكد من دفع الجهة المصدرة أو المستفـيدة أو شركة الغرض الخاص العوائد المستحقة للمستفـيدين فـي تاريخ الاستحقاق.

٤ – متابـــعة تنفــــيذ الجهـــة المصدرة أو المستفـيدة الشروط المتعلقة بإيجاد الضمانات اللازمة والتأكد من أن الضمانات المقدمة كافـية للوفاء بمطالبات حملة السندات أو ملاك الصكوك عند استحقاقها، وأن تكون قابلة للتنفـيذ عليها عند الاقتضاء.

٥ – التحقق من الالتزام بأحكام نشرة الإصدار فـي حالة إطفاء السندات أو الصكوك أو تحويلها إلى أسهم أو وحدات أو حصص.

٦ – التأكـــد مـــن أن حصيلـــة بيع السندات أو الصكوك تم استخدامها وفقا لما هو مبين فـي نشرة الإصدار.

٧ – التحقـــق مــن عــدم إجـــراء أي تغيـــير فـي الشـــروط والأحــكام الأساسية للسندات أو الصكوك، إلا بعد الموافقة المسبقة من الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك.

٨ – إخطار مجلس إدارة الجهة المصدرة أو المستفـيدة بجميع القرارات التي تصدرها الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك.

٩ – تمثيل حملة السندات أو ملاك الصكوك فـي مواجهة الجهة المصدرة أو المستفـيدة أو الغير أو القضاء.

١٠ – رئاسة اجتماعات الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك.

١١ – رفع الدعاوى التي توافق الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك على إقامتهـــا باسمـــها وذلك بغـرض المحافظة على المصالح المشتركة لحملة السندات أو ملاك الصكوك.

المــادة ( ٧٨ )

دون الإخلال بمسؤولية الوكيل ومهامه المسندة إليه بموجب هذه اللائحة والعقد الموقع معه، يجوز للوكيل الاستعانة بأي شخص من ذوي الخبرة والكفاءة، لإنجاز المهام الموكلة إليه.

المــادة ( ٧٩ )

يكون لحملة السندات وملاك الصكوك جمعية عامة تهدف إلى حماية مصالحهم المشتركة، وتعد قراراتها ملزمة لجميع حملة السندات أو ملاك الصكوك، على أن تتحمل الجهة المصدرة أو المستفـيدة المصاريف الخاصة بانعقاد الجمعية.

المــادة ( ٨٠ )

يتولى الوكيل دعوة الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك للانعقاد لمناقشة أي أمر يطرأ من شأنه أن يؤثر سلبا على مصالح حملة السندات أو ملاك الصكوك، أو إذا طلب ذلك واحد أو أكثر ممن يملكون (10%) عشرة بالمائة على الأقل من إجمالي حملة السندات أو الصكوك المصدرة.

المــادة ( ٨١ )

يجوز للوكيل حضور اجتماع الجمعيات العامة للجهة المصدرة أو المستفـيدة أو شركة الغرض الخاص، بدعوة من الجهة المصدرة أو المستفـيدة أو شركة الغرض الخاص، على أن تتم موافاته بجدول أعمالها وجميع التقارير المقدمة للمستثمرين.

ويجوز له الاشتراك فـي المناقشات دون أن يكون له صوت معدود.

الفصــل التاســع

قواعــد وشــروط الإفصــاح

المــادة ( ٨٢ )

يجب على الجهة المستفـيدة، فـي كل سنة تبدأ من تاريخ إصدار الصكوك، تقديم تقرير يثبت توافق الصكوك مع أحكام الشريعة الإسلامية من خلال نظام النشر الإلكتروني وموقعها الإلكتروني، وأي إفصاحات أو تقارير أخرى تطلبها الهيئة.

المــادة ( ٨٣ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة غير المدرجة فـي نظام النشر الإلكتروني، الإفصاح عــــن البيانـــات المالـــية السنويـــة المدققـــة للجـــمهور عبــر نظام النشر الإلكتروني فـي مدة لا تتجاوز (90) تسعين يوما من نهاية سنتها المالية.

المــادة ( ٨٤ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة الإفصاح الفوري للجمهور من خلال نظام النشر الإلكتروني عن أي معلومات جوهرية من شأنها أن تؤثر فـي السندات أو الصكوك المصدرة.

الفــصل العاشـــر

الجمعيـــة العامـــة

المــادة ( ٨٥ )

تكون قرارات الجمعية العامة لحملة السندات وملاك الصكوك للإصدار الواحد ملزمة لجميع حملة السندات أو ملاك الصكوك.

ويكون للجمعية العامة أمين سر يعينه حملة السندات أو ملاك الصكوك، وتتحمل الجهة المصدرة أو المستفـيدة المصاريف المتعلقة بعقد الجمعية وتعيين المستشار القانوني.

المــادة ( ٨٦ )

يجوز للجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك، طلب إطفاء السندات أو الصكوك واسترداد قيمتها قبل حلول تاريخ استحقاقها إذا تمت بالمخالفة للشروط والأحكام الواردة فـي نشرة الإصدار.

المــادة ( ٨٧ )

تحدد نشرة ومستندات الإصدار للسند أو الصك الأمور التي تختص الجمعية العامة بالبت فـيها بما لا يتعارض مع هذه اللائحة وقانون الشركات التجارية.

المــادة ( ٨٨ )

لا تكون دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد صحيحة ما لم تتضمن جدول الأعمال وتاريخ بديل لاجتماع الجمعية العامة الثاني فـي حالة عدم تحقق النصاب القانوني لانعقاد اجتماع الجمعية العامة الأول، وذلك بعد اعتمادها من الهيئة.

ويجب على الوكيل إيداع محضر الاجتماع لدى الهيئة خلال (7) سبعة أيام تبدأ من اليوم التالي لتاريخ انعقاد الجمعية العامة، على أن يكون موقعا من أمين السر، والمستشار القانوني، ومعتمدا من قبل رئيس الاجتماع.

وتقوم الهيئة بالتصديق على (5) خمس نسخ من المحضر بما يفـيد الإيداع بعد سداد الرسم المقرر لذلك، وتسلم نسخة مصدقة من المحضر إلى كل من: الوكيل، والبورصة، وشركة الإيداع، والجهة المصدرة أو المستفـيدة، وشركة الغرض الخاص.

المــادة ( ٨٩ )

تسري أحكام دعوة الجمعية العامة للانعقاد وانعقاد اجتماعاتها وحضورها والإنابة والتصويت فـيها عبر الأنظمة الإلكترونية المنصوص عليها فـي لائحة شركات المساهمة العامة، وذلك بما لا يخالف هذه اللائحة أو يتعارض مع أحكامها.

المــادة ( ٩٠ )

لا يكون اجتماع الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك صحيحا إلا إذا حضره بالأصالة أو بالإنابة عدد من حملة السندات أو ملاك الصكوك يمثل على الأقل ثلثي سندات أو صكوك الإصدار، وإذا لم يكتمل هذا النصاب وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع آخر، ويكون هذا الاجتماع صحيحا إذا حضره عدد يمثل ثلث السندات أو الصكوك، ويشترط أن يتم الاجتماع خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الأول.

وفـي جميع الأحوال، يجب أن تصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية ثلثي حملة السندات أو ملاك الصكوك الحاضرين.

ولا تكون قرارات الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك صحيحة إلا إذا حضر الجمعية من يمثل ثلثي السندات أو الصكوك على الأقل، وذلك فـي الأحوال الآتية:

١ – الموافقة على تمديد مهلة الوفاء بالسندات أو الصكوك.

٢ – الموافقة على تخفـيض الضمانات.

وفـي جميع الأحوال، يجب أن تصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية ثلثي حملة السندات أو ملاك الصكوك الحاضرين.

المــادة ( ٩١ )

يجوز لحامل السند أو مالك الصك حضور اجتماعات الجمعية العامة شخصيا أو باستخدام الأنظمة الإلكترونية، كما يجوز له إنابة غيره لحضور اجتماعات الجمعية العامة والتصويت على قراراتها، ويكون له صوت واحد مقابل كل سند يحمله أو صك يمتلكه.

المــادة ( ٩٢ )

لحملة السندات أو ملاك الصكوك الذين يمثلون جميع السندات أو الصكوك المصدرة لذات الإصدار الحق فـي عقد جمعية عامة للنظر فـي أي من الأمور التي يكون اتخاذ القرار بشأنها من صلاحية الجمعية العامة دون التقيد بالإجراءات والمواعيد المنظمة لها، فـيما عدا إخطار الهيئة بموعد انعقاد الجمعية العامة.

المــادة ( ٩٣ )

يجب على الوكيل إرسال دعوة إلى حاملي السندات أو ملاك الصكوك على عناوينهم المسجلة لدى شركة الإيداع أو بأي وسيلة إلكترونية أخرى متاحة، وذلك قبل الموعد المحـدد للاجتمـاع بـ (15) خمسـة عشــر يومــا علـــى الأقل، وللهيئة الحق فـي إيفــاد مراقــب لحضور الاجتماع.

ويجب على الوكيل نشر إعلان الدعوة عن طريق نظام النشر الإلكتروني، وفـي صحيفة يومية واحدة على الأقل صادرة باللغة العربية.

المــادة ( ٩٤ )

لحاملي السندات أو ملاك الصكوك الحق فـي الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة فـي مركز عمل الوكيل، ولكل ذي مصلحة الحق فـي تقديم طلب الاطلاع لدى الهيئة على محاضر الجمعيات العامة والحصول على صور طبق الأصل منها مقابل سداد الرسم المقرر.

المــادة ( ٩٥ )

يعد انعقاد الجمعية العامة صحيحا إذا انسحب أي من حاملي السندات أو ملاك الصكوك أو من يمثلهم من اجتماع الجمعية العامة بعد إعلان نصاب انعقادها.

الفصل الحادي عشر

السندات والصكوك الخضراء والسندات والصكوك المستدامة

المــادة ( ٩٦ )

لا يجوز للجهة المصدرة أو المستفـيدة استخدام أو تبني مصطلح السندات والصكوك الخضراء أو السندات والصكوك المستدامة أو أن تعرف نفسها للآخرين على أنها مصدرة لهذا النوع من السندات أو الصكوك إلا بعد الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة.

المــادة ( ٩٧ )

علـــى الجهـــة المصــدرة أو المستفـيدة التي ترغب فـي إصدار السندات والصكوك الخضراء أو السندات والصكوك المستدامة وضع سياسات وإجراءات داخلية مكتوبة ومنشورة لضمان الالتزام بالإطار العام للسندات أو الصكوك الخضراء أو المستدامة المتوافقة مع المبادئ العالمية لهذا النوع من الأوراق المالية، وعلى الأخص السياسات والإجراءات المتعلقة بالجوانب الآتية:

١ – استخـــدام عائـــدات الطـــرح فـــي تمويـــل الأنشطة أو التعاملات المتعلقة بالمشاريع ذات الصلــة بأهــداف إصـــدار السندات والصكوك الخضراء والسندات والصكوك المستدامة.

٢ – تقييم المشاريع واختيارها.

٣ – إدارة العائدات، بما فـي ذلك تحويلها فـي حساب مخصص لذلك ومتابعته بصورة دورية، والإفصاح عنه حسب الضوابط أو التوجيهات التي تصدرها الهيئة.

٤ – إعــــداد التقاريـــر ونشرهـــا حســب المعاييــر الدولية التي تعتمدها الهيئة أو أي جهة حكومية تخضع لها الجهة المصدرة أو المستفـيدة.

المــادة ( ٩٨ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة التي ترغب فـي إصدار سندات وصكوك خضراء أو سندات أو صكوك مستدامة أن توضح فـي نشرة الإصدار الأهداف التي تسعى إلى تحقيقها ومن بينها الأهداف الآتية:

١ – صيانة وحماية البيئة والموارد الطبيعية.

٢ – ترشيد استهلاك الطاقة.

٣ – تشجيع استخدام الطاقة البديلة أو المتجددة.

٤ – تخفـيض انبعاثات غازات الاحتباس الحراري.

٥ – معالجة مسائل اجتماعية محددة أو السعي لتحقيق نتائج اجتماعية إيجابية لفئة مستهدفة من السكان.

٦ – تحسين نوعية حياة المجتمع.

٧ – تطوير عقارات وأصول الأوقاف.

المــادة ( ٩٩ )

يجب على الجهة المصدرة أو المستفـيدة تعيين مراجع خارجي مستقل ومعتمد من قبل الهيئة أو الجهة التي تحددها الهيئة لتقييم وتقديم تقرير عن مدى التزام وتوافق المشاريع الممولة من خلال السندات والصكوك الخضراء أو المستدامة مع المبادئ والمعايير الدولية المعتمدة من قبل الهيئة.

ويجب على الجهة المصدرة والمستفـيدة نشر تقرير المراجع الخارجي على موقع نظام النشر الإلكتروني المعتمد من الهيئة.

الفصــل الثانـــي عشـــر

الرســـوم

المــادة ( ١٠٠ )

تستوفـي الهيئة الرسوم الآتية: