تويت
الاندماج يعزز القوة التنافسية في السوق.. وموظفو البنكين لن يتأثروا
اختيار بنك صحار لعملية الاندماج بفضل السمعة القوية والنشاط الواسع
اقتصاديون يثمنون الاندماج.. ويؤكدون قوة الكيان الجديد
رئيس لجنة البنوك بـ"الغرفة": 13.8% و9.1% الحصة الإجمالية من القروض لبنكي ظفار وصحار على التوالي
الكيان الجديد يستفيد من محفزات "المركزي" للبنوك المندمجة
الرؤية- سمية النبهانية
كشفت مصادر مطلعة لـ"الرؤية" أن عملية الاندماج الوشيكة بين بنكي ظفار وصحار ستحقق قيمة إجمالية تبلغ نحو 4.1 مليار ريال عماني، وهو ما يمثل 22% من إجمالي أصول البنوك التجارية في السوق المصرفي بالسلطنة، ليكون الكيان الجديد المرتقب ثاني أكبر بنك في السلطنة.
وبحسب المصادر، فمن المتوقع أن ينتهي بنك ظفار خلال هذا الأسبوع من جميع الإجراءات الرسمية والمتمثلة في مخاطبة بنك صحار بشكل رسمي، وإبلاغ الجهات الرسمية في مقدمتها البنك المركزي العماني والهيئة العامة لسوق المال، فضلاً عن وزارة التجارة والصناعة.
وقالت المصادر إن اختيار بنك صحار لعملية الدمج جاء نتيجة سمعة البنك القوية في السوق، وأصوله القوية، ونشاطه الواسع، ونتيجة للإستراتيجية المتشابهة للبنكين، كما أن عملية الاندماج تهدف بشكل أساسي إلى خلق مؤسسة مالية منافسة في البلاد للدخول في السوق، تتمكن من تمويل المشاريع الضخمة وتوسع خدماتها المصرفية على نطاق أوسع. ونفت المصادر أية أسباب سلبية لدى البنكين أدت إلى الإندماج، موضحة أن قرار الاندماج "تجاري بحت"، كما شددت على عدم تأثر موظفي البنكين بشكل سلبي من عملية الدمج. ولم يتسنى لـ"الرؤية" الحصول على تعليق من بنك صحار حول موقفه من الاندماج.
وتبشر الأرقام السنوية للبنكين بنجاع عملية الاندماج، فيما أجمع عدد من الاقتصاديين على أن عملية الاندماج ستنتج كيانا مصرفيا ضخما يمكن أن ينافس في السوق بشكل كبير، مشيرين إلى أن الحصة الإجمالية من القروض لبنك ظفار وبنك صحار في السوق تبلغ نسبتها 13.8% و9.1% على التوالي حسب إحصائيات نهاية مارس 2013. أما من حيث إجمالي الأصول، قالت المصادر إنّ بنك ظفار وبنك صحار لديهما حصة في السوق تبلغ 12.4% و9.5% على التوالي خلال نفس الفترة، موضحة أن الاندماج سيعزز نسب الأرباح وفرص النمو بشكل أكبر.
وحقق بنك ظفار صافي ربح في العام 2012 بلغ 37.745 مليون ريال عماني، كما تبلغ أصول البنك 2.14 مليار ريال عماني، وحقق البنك نمواً في القرض والسلفيات بلغ 1.67 مليار ريال عماني، في ذات العام. ويبلغ عدد رأس مال البنك 121.01 مليون ريال عماني، بجانب 10 ملايين ريال لنافذة "ميسرة" للصيرفة الإسلامية. وتبلغ عدد فروع بنك ظفار 63 فرعاً في مختلف مناطق السلطنة. ويبلغ 1300 موظف.
فيما حقق بنك صحار صافي أرباح بلغ 23 مليون ريال عماني في العام 2012م، وحققت المحفظة الإقراضية للبنك نموًا بلغ 1.146 مليار ريال في ذات العام. ويبلغ عدد رأس مال البنك 110 ملايين ريال عماني، بجانب 10 ملايين ريال لنافذة "صحار الإسلامي" للصيرفة الإسلامية. وتبلغ فروع بنك صحار 25 فرعا تقليديا، و3 أفرع لنافذة "صحار الإسلامي" وفرعين آخرين مرتقبين خلال العام الجاري.
اندماج ضخم
من جهته، أكد مصطفى بن أحمد بن سلمان اللواتي رئيس لجنة البنوك والتمويل في غرفة تجارة وصناعة عمان الرئيس التنفيذي لشركة المتحدة للأوراق المالية أن أنباء دمج بنك ظفار مع بنك صحار جيدة جداً؛ حيث إنّه إذا حدث اندماج، فإنّ الكيان المندمج سيكون مجموع الموجودات من حوالي4.1 مليار ريال عماني، ليكون بذلك ثاني أكبر في السلطنة، بعد بنك مسقط والذي يبلغ إجمالي أصوله 8.2 مليار ريال عماني.
وقال لـ"الرؤية" إن الحصة الإجمالية من القروض لبنك ظفار وبنك صحار في السوق تبلغ نسبتها 13.8% و9.1% على التوالي حسب إحصائيات نهاية مارس 2013، أما من حيث إجمالي الأصول، فإنّ بنك ظفار وبنك صحار لديهما حصة في السوق تبلغ 12.4%
و 9.5% على التوالي خلال نفس الفترة.
وأضاف أن الاندماج سيعزز نسب الأرباح وفرص النمو بشكل أكبر؛ حيث إنّ بنك صحار حقق أكبر نسبة نمو في الأرباح خلال السنوات الماضية، كما أنّ الأرقام الفنية لبنك ظفار واحتياطياته تعد الأفضل في القطاع المصرفي، مما يعد فرصة لبنك صحار في التوسع.
وتابع أن الاندماج يعزز حجم رأس مال والذي يمكنه من منافسة البنوك الأخرى في السلطنة بشكل كبير، كما أنّها فرصة لتمويل مشاريع كبيرة، بدلاً من أن تلجأ الشركات لتمويل مشاريعها من بنوك خارج السلطنة، مثلما حدث مع شركة النورس للاتصالات، والذي لم تستطع فيه البنوك المحلية أن تمول قرض الشركة لتواضع رؤوس أموالها، موضحًا أن الاندماج سيكون مفيداً للبنكين بشرط اهتمام البنك الناجم عن الاندماج بتوسيع قسم التسويق والدعاية، مشيرًا إلى أنه على الرغم من قوة هذين الكيانين لارتفاع نسب أرباحهم، إلا أن اهتمام البنوك الأخرى بشكل كبير بتسويق نفسها جعل قدرتها التنافسية على العملاء أقوى. وشدد اللواتي على أنّه في ظل الأزمات العالمية الحاصلة والخسائر التي تكبدتها العديد من المؤسسات، فإن مبدأ الاندماج بحد ذاته من أفضل المبادئ التي ستخدم الكيانات الاقتصادية في المرحلة الحالية والمقبلة.
تحفيزات المركزي
وكان سعادة حمود بن سنجور الزدجالي الرئيس التنفيذي للبنك المركزي العماني قد قال في تصريحات سابقة إنّ السلطنة تمتلك تجربة مصرفية جيدة بشأن الدمج تتمثل في تقديم الحوافز للبنوك الراغبة في الاندماج فيما بينها، حيث يقدم البنك المركزي وديعة تعادل نصف رأسمال المصرف الجديد بعد اندماجه ولمدة 5 سنوات بفائدة رمزية تقدر بنحو 3% ، إضافة إلى إعفاء البنوك المندمجة من الضريبة على الأرباح لمدة 5 سنوات.
وأضاف أنّ الاندماج في حد ذاته فكرة جيدة تؤدي إلى إيجاد كيانات مصرفية أكبر وأقوى من الوحدات المندمجة، وبالتالي تزيد من قدرتها التنافسية في ظل العولمة التي لا مكان للكيانات الصغيرة فيها. وهنا تجدر الإشارة إلى أنه مواكبة للاتجاه السائد في الصناعة المصرفية العالمية، فقد حدثت حالات اندماج عديدة وناجحة بين عدد من البنوك الوطنية العاملة في السلطنة خلال الفترة الماضية. وكانت مجموعة من العوامل الاجتماعية والاقتصادية بجانب التطورات التقنية (التكنولوجية) والمزايا العديدة الأخرى هي الدافع والمحفز لعمليات الاندماج في البلاد. ويتعين التنويه في هذا الصدد إلى أن البنك المركزي العُماني قد أدى دوراً بارزاً في عملية الاندماج من خلال ما وفره من حوافز للبنوك التي قررت ذلك. وثمة دلائل على أن الجهاز المصرفي ككل قد استفاد من عمليات الاندماج التي تمت، وأن التحديات التي نتجت عن هذه العمليات قد تمت مواجهتها بكفاءة واقتدار.
وتابع أن البنوك المندمجة تمكّنت من زيادة عدد فروعها وقاعدة رأس مالها والقيمة الصافية. كما حققت فاعلية التكاليف، وزادت من عائد أسهم رأس المال بشكل ملحوظ. وتشير الإحصاءات المتوفرة إلى أن البنوك التجارية قد زادت أصولها وأرباحها بدرجة ملحوظة، كما استوفت بل وتجاوزت متطلبات كافة معايير السلامة. فعلى سبيل المثل، بلغ معدل كفاية رأس المال في البنوك المذكورة في المتوسط 15,9% من إجمالي الأصول المرجحة بالمخاطر في نهاية عام 2011م بالمقارنة بالنسبة التي حددها البنك المركزي العُماني(12%).
قوانين الاندماج
وتنظم عملية الاندماج قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 4/1974 في المادة رقم 13 مكرر 4-10 من نفس المادة. ويتم الاندماج يتم عن طريق الضم بحل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة. وعن طريق المزج بحل شركتي أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتفل إليها كل من الشركات المندمجة. وينظم القانون لعملية الاندماج والتي يتم تنفيذها بأمانة السجل التجاري في وزارة التجارة والصناعة من الموظف المختص وهو المدقق القانوني أو الباحث القانوني. ويشترط القانون ألا تتعدى الفترة الزمنية لإتمام عملية التحول تسعين يوما بدون تغيير أو تأثر رأسمال الشركة أو شركائها إذا لم يتعارض مع القانون بالنسبة للشكل الجديد للشركة. وأن يتم النشر في الجرائد المحلية اليومية لمرتين متتاليتين باللغة العربية . وكذلك الإطلاع على الميزانية العمومية للشركة إذا تتطلب الأمر لذلك لتدرس من الجوانب المالية كدراستها من الجوانب القانونية. بجانب أن تراعى باقي الأحكام التشريعية العمانية في قانون السجل التجاري وقانون الاستثمار الأجنبي رقم 102/ 94 وقانون التجارة رقم 55/90 المعمول بها في سلطنة عمان والقرارات الصادرة بوزارة التجارة والصناعة. وإصدار قرار الدمج من الفاضل/ مدير عام التجارة. بالإضافة إلى إرفاق اتفاقية الاندماج لمعرفة أصول الشركة سواء العينية أو النقدية مابعد الاندماج وإرفاق عقد تأسيس جديد.
إجراءات اندماج الشركات
في السياق، كتب د. عبد القادر ورسمه غالب المستشار القانوني ومدير أول دائرة الشؤون القانونية لبنك البحرين والكويت، في مقال منشور: "وفقا لقانون الشركات التجارية فإن الاندماج يكون إما بطريق «الضم» أو بطريق «المزج». وللتوضيح فإن الضم هو عبارة عن حل شركة قائمة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة أخرى قائمة، بينما المزج يتمثل في حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة الشركات المندمجة". وذكر أنه مهما كانت طريقة الاندماج، سواء بالضم أو المزج، فإنه يجب على كل شركة ترغب في الاندماج مناقشة الأمر داخلياً على كل المستويات وإصدار القرارات المطلوبة وفقاً لما ورد في النظام الأساسي عقد التأسيس للشركة، مع ملاحظة أن القوانين السارية قد تستلزم الحصول على موافقة الجهات الإشرافية على الاندماج وفق ما تراه مناسبا.
وتابع أنه بالنسبة للبنوك العمانية تحديدا فيجب الحصول على موافقة البنك المركزي العماني ووزارة التجارة وذلك بالتنسيق مع دور هيئة سوق المال والسوق وفق المعطيات القانونية المطلوبة، مستطردا أنه قبل الوصول إلى إصدار قرار الاندماج فهناك إجراءات كثيرة يجب أن تتم مراعاتها في الشركة ومن أهمها الالتزام بأحكام القوانين السارية أو اللوائح التنفيذية المكملة لها، كتلك التي تنظم معالجة تقييم أصول الشركات الراغبة في الاندماج وغير ذلك من التفاصيل الأخرى الخاصة بإجراءات وشروط الاندماج.
وأشار إلى أن الاندماج يتم بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة والمندمج فيها وذلك بالنسبة لشركات المساهمة العامة (أو من جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال بالنسبة لأنواع الشركات الأخرى حسب الأحوال لكل نوع). وربما تتم الدعوة لهذا الاجتماع خصيصاً لمناقشة موضوع الاندماج وكل ما يختص به وما ينجم عنه من تبعات وعليه يجب تقديم المعلومات والبيانات الكاملة لكل الجهات المعنية بالأمر. هذا وقد لا يتفق الجميع على الاندماج لأي سبب ولذا يجوز للمساهمين الذين يعترضون على قرار الاندماج أثناء الاجتماع، أو غيرهم ممن لم يحضر الاجتماع بعذر مقبول، طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة أسهمهم علي أن يتم ذلك بطلب مكتوب إلى الشركة وذلك في خلال مدة محددة من تاريخ شهر قرار الاندماج. ويجب أن تبين اللوائح التنفيذية أو القرارات الوزارية تفاصيل الأوضاع والإجراءات الخاصة بطلب التخارج وكيفية البت فيه، مع العلم أن هذا يجب أن يشمل كيفية تقرير قيمة الأسهم أو الحصص سواء بالاتفاق بين الأطراف أو – في أسوأ الظروف - عن طريق اللجوء للمحاكم القضائية. ومن محاسن وجود أسواق المال توفر المعلومات والبيانات الأساسية عن أسهم الشركات المدرجة وهذا يعتبر خير «بنش مارك Bench mark » لتقييم الأسهم، وغني عن القول إن هناك عدة إجراءات يجب إتباعها في أسواق المال بالنسبة للشركات التي في أطوار الاندماج النهائية وذلك منعاً للتأثيرات التي قد تظهر في الأسهم وأسعارها وحركتها.
وبيّن غالب أنه عند النظر في تحديد قيمة الأسهم بالنسبة للاندماج يجب مراعاة عدة جوانب بما فيها القيمة الجارية لكافة أصول الشركة مع العلم أنّه يجب أن تؤدي وتدفع القيمة غير المتنازع عليها للأسهم أو الحصص المتخارج عنها إلى أصحابها قبل تمام إجراءات الاندماج. هذا وعند الضرورة قد يتم اللجوء للقضاء لإصدار القرارات الخاصة بالتعويضات لأصحاب الشأن وفي هذه الحالة تتمتع المبالغ المحكوم بها بالامتياز على سائر موجودات الشركة المندمجة.
أما من الناحية القانونية، فإنّ الشركة الجديدة -أي المندمج فيها- تعتبر خلفاً للشركة المندمجة وتحل محلها حلولاً قانونياً بما لها وما عليها وذلك وفق التفاصيل المتفق عليها في عقد الاندماج مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين. كما أن حقوق الدائنين وغيرها من الحقوق المالية يجب أن تكون مذكورة ضمن مكونات القوائم المالية للشركات المندمجة. مع العلم بأن القوائم المالية تشمل الأصول والخصوم وحقوق أصحاب رأس المال، زائداً بند الشهرة -القودويل- الذي يجب أن يظهر في حالات الاندماج.