أصدر معالي قيس بن محمد اليوسف وزير التجارة والصناعة وترويج الاستثمار قرارا وزاريا رقم رقــم 641/2021 بإصدار لائحة الشركات التجارية، جاء فيه :
استنادا إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 18/2019، وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.
تـــقـــرر
المــادة الأولــــى
يعمل بأحكام لائحة الشركات التجارية، المرفقة.
المــادة الثانيــــة
يلغى كل ما يخالف اللائحة المرفقة، أو يتعارض مع أحكامها.
المــادة الثالثــــة
ينشر هذا القرار فـي الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
صـدر فـي: 7 من ربيع الأول 1443هـ
الموافـــــق: 14 من أكتوبــــــــر 2021م
لائحــة الشركــات التجاريــة
البــاب الأول
الأحكــام العامــة
الفصــل الأول
تعريفات وأحكام مشتركة
المــادة ( 1 )
فـي تطبيق أحكام هذه اللائحة يكون للكلمات والعبارات الواردة بها المعنى ذاته المنصوص عليه فـي قانون الشركات التجارية المشار إليه، كما يكون للكلمات والعبارات الآتية المعنى المبين قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص معنى آخر:
1 – القانــون:
قانون الشركات التجارية.
2 – الــوزارة:
وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار.
3 – الوزيــر:
وزير التجارة والصناعة وترويج الاستثمار.
4 – الجهات المختصة:
الجهات الحكومية غير الوزارة التي يتعين الرجوع إليها فـي حدود اختصاصاتها، طبقا للقوانين والأنظمة المعمول بها.
5 – النظام الإلكتروني:
البرنامج الإلكتروني الخاص بالخدمات التي تقدمها الوزارة.
6 – مكتب التمثيل التجاري:
المكتب الذي يؤسس فـي سلطنة عمان لمراعاة مصالح الشركات والمؤسسات التي يكون مركزها الرئيسي خارج السلطنة، ويكون تابعا لرقابتها وإشرافها وتوجيهاتها.
المــادة ( 2 )
تسري أحكام هذه اللائحة على كل أشكال الشركات التجارية المنصوص عليها فـي المادة (4) من القانون عدا شركة المساهمة العامة.
المــادة ( 3 )
يجوز للأشخاص اختيار أحد أشكال الشركات التجارية المنصوص عليــها فــــي المــادة (4) من القانون، وذلك بناء على طلب يقدم إلى الوزارة عبر النظام الإلكتروني، ترفق به وثيقـــة تأسيـــس الشركـــة موقعـــة مـــن جمــيع الشركــــاء أو المؤسســـين، ويجــب أن تشتمل على جميع البيانات التي تحددها الوزارة، وبالأخص ما يأتي:
1 – اسم وغرض الشركة، وشكلها القانوني، ومركز عملها الرئيسي، وبيانات التواصل على أن يكون من بينها عنوان البريد الإلكتروني.
2 – أسماء الشركاء أو المؤسسين، وجنسياتهم، وعناوينهم.
3 – عدد الحصص أو الأسهم المملوكة لكل شريك أو مؤسس.
4 – أسماء المديرين أو مجلس الإدارة وصلاحياتهم.
5 – مقدار رأس مال الشركة، وبيان الأسهم أو الحصص النقدية، أو العينية وقيمتها.
6 – تاريخ تأسيس الشركة، ومدتها.
7 – بداية ونهاية السنة المالية للشركة، وتاريخ سنتها المالية الأولى.
المــادة ( 4 )
يكون تسجيل فروع الشركات الأجنبية لدى المسجل عبر النظام الإلكتروني، شريطة أن يتخذ الفرع الشكل القانوني للشركة فـي مركزها الرئيسي وذات أغراضها، وتسري عليها أحكام القانون وهذه اللائحة، وذلك بعد استيفاء الآتي:
1 – نسخة من شهادة التسجيل التجاري للشركة فـي مركزها الرئيسي، مبينا أنشطتها التجارية.
2 – نسخة من وثائق تأسيس الشركة الأجنبية.
3 – وثيقة تفويض لمدير أو مديري الفرع للقيام بأعمال الإدارة فـي السلطنة من المركز الرئيسي.
4 – إقرار من المركز الرئيسي للشركة يفـيد تحملها مسؤولية الأعمال التي يقوم بها الفرع فـي السلطنة.
5 – نسخ من إثبات شخصية المفوضين.
6 – المصادقة على جميع المستندات من جهات الاختصاص وترجمتها إلى اللغة العربية.
المــادة ( 5 )
يجوز تأسيس مكاتب تمثيل تجاري فـي السلطنة، لرعاية مصالح الشركات والمؤسسات التي يكون مركزها الرئيسي خارج السلطنة للقيام بالآتي:
1 – الاتصال بالعملاء للتعريف بالمنتجات أو خدمات الشركات أو المؤسسات الأجنبية التي تمثلها لتسويقها.
2 – الاتصال بالمصدرين وبائعي المواد الأولية والمصنعة ونصف المصنعة التي تحتاج إليها الشركات والمؤسسات الأجنبية التي تمثلها، وإزالة العوائق التي تعترض سرعة وصولها إليها.
3 – إبلاغ الشركات والمؤسسات الأجنبية التي تمثلها بالشكاوى التي تتلقاها على منتجاتها أو خدماتها، والعمل على تذليل الصعوبات المتعلقة بتوزيع تلك المنتجات أو تقديم تلك الخدمات.
المــادة ( 6 )
يحظر على مكاتب التمثيل التجاري القيام بما يأتي:
1 – الاستيراد أو التصدير أو البيع باستثناء ما تستورده من العينات التجارية للسلع التي تنتجها الشركة أو المؤسسة الأجنبية التي تمثلها بغرض الترويج.
2 – الترويج لمنتجات أو خدمات غير التي تنتجها أو تقدمها الشركة أو المؤسسة الأجنبية التي تمثلها.
3 – الاتصال بالمستهلكين مباشرة.
المــادة ( 7 )
يكون تسجيل مكاتب التمثيل التجاري لدى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد استيفاء الآتي:
1 – نسخة من شهادة التسجيل التجاري للشركات أو المؤسسات الأجنبية فـي مركزها الرئيسي، مبينا أنشطتها التجارية.
2 – نسخة من وثائق التأسيس للشركة.
3 – قرار الشركة أو المؤسسة بفتح مكتب تمثيل تجاري لها فـي السلطنة.
4 – وثيقة تفويض للمدير المفوض بإدارة المكتب.
5 – إقـــرار مـــن المركـــز الرئيسي للشركة أو المؤسسة يفـيد تحملها مسؤولية الأعمال التي يقوم بها المكتب فـي السلطنة.
6 – نسخ من إثبات شخصية المفوضين.
7 – المصادقة على جميع المستندات من جهات الاختصاص، وترجمتها إلى اللغة العربية.
المــادة ( 8 )
تمارس مكاتب التمثيل التجاري عملها وفقا للقوانين والإجراءات المتبعة فـي السلطنة، ويحق للوزارة اتخاذ الإجراءات القانونية اللازمة فـي حالة مخالفة أحكام القوانين المعمول بها فـي هذا الشأن.
المــادة ( 9 )
يجب أن تتضمن الإعلانات والعقود والمستندات والإنذارات والإيصالات وجميع الأوراق والمطبوعات الأخرى التي تصدرها الشركة، البيانات الآتية:
1 – اسم الشركة وشكلها القانوني.
2 – رقم السجل التجاري.
3 – عنوان الشركة.
4 – مركز عمل الشركة.
5 – وسائل التواصل.
6 – أي بيانات أخرى تحددها الوزارة.
المــادة ( 10 )
يجوز للوزارة طلب بيانات مالية مدققة أو أي بيانات أخرى فـي الحالات الآتية:
1 – التنازل عن الحصص.
2 – زيادة رأس المال.
3 – نهاية السنة المالية.
4 – أي حالة أخرى ترى الوزارة ضرورة تقديم بيانات مالية عنها.
ويجب تقديم البيانات خلال (7) سبعة أيام عمل من تاريخ طلبها.
المــادة ( 11 )
تلتزم الشركات بتقديم الطلبات عبر النظام الإلكتروني وفقا لأحكام القانون أو هذه اللائحة، واستيفاء المستندات غير المكتملة خلال (7) سبعة أيام عمل من تاريخ رد الوزارة على الطلب، وفـي حالة عدم الاستيفاء يحق للوزارة إلغاء الطلب.
المــادة ( 12 )
مع عدم الإخلال بالمادة (211) من القانون تحدد وثائق التأسيس بدء السنة المالية ونهايتها.
المــادة ( 13 )
يجب أن يفتح حساب للشركة أو للشركة المساهمة المقفلة قيد التأسيس فـي مصرف مرخـــص لـــه بالعمـــل فـي السلطنـــة، تودع فـيه قيمة حصص الشركاء النقدية والمحددة فـي وثائق التأسيس من تاريخ التسجيل لدى المسجل.
الفصــل الثانــي
المساهمــات فــي رأس المــال
المــادة ( 14 )
تقوم الحصص العينية عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها بموجب تقرير يعده مكتب تثمين أو مراقب حسابات مرخص له فـي السلطنة، وفـي حالة تقويم الحصة العينية بمبلغ يزيد على قيمة المساهمة فـي رأس المال، يتم الاتفاق بين الشركاء على ضمان حق الشريك فـي الحصة العينية المقدرة التي تزيد على قيمة المساهمة فـي رأس المال وفق تقدير المكاتب المعتمدة، وفـي حال كانت قيمة الحصة العينية المقدرة تقل عن قيمة المساهمة فـي رأس المال، يلتزم الشريك بدفع الفارق.
ويحـــق للشريــــك الذي تقتصر حصته على عمل أو تقديم خدمات أن يطلب تقويم عمله أو خدماته من المكاتب المرخصة المعتمدة.
ولا يجوز إسناد تقويم الحصص لمراقب حسابات الشركة أو لمراقب حسابات آخر يكون شريكا فـي الشركة.
المــادة ( 15 )
إذا قررت الوزارة إحالة تقويم الحصة العينية إلى مكتب تثمين أو مراقب حسابات مرخص له، فـيجب أن يصدر قرار الإحالة من مدير عام التجارة فـي الوزارة على أن ينــص فـيــــه على المدة المحددة لتسليم التقويم، ويتحمل الشركاء أو المؤسسون سداد الأتعاب المستحقة.
المــادة ( 16 )
يلتزم الرئيس التنفـيذي أو المدير العام أو مقدم الحصة العينية – بحسب الأحوال – بتقديم جميع البيانات والمعلومات للمكتب المكلف بتقويم الحصص العينية، ويكونون مسؤولين عن إخفاء أو تقديم أي بيانات أو معلومات غير صحيحة.
المــادة ( 17 )
يشترك جميع الشركاء والمساهمين فـي الحصول على الأرباح أو الخسائر الناتجة عن نشاط الشركة، وفقا للقواعد الآتية:
1 – إذا لم يعين فـي وثائق التأسيس نصيب كل من الشركاء أو المساهمين فـي الأرباح أو الخسائر، كان نصيب كل منهم فـي ذلك بنسبة مساهمته فـي رأس المال.
2 – إذا تضمنت وثائق التأسيس شرطا ينص على حرمان أحد الشركاء أو المساهمين من الحصول على أرباح الشركة أو إعفائه من الخسائر بطل هذا الشرط وصح العقد.
3 – إذا حددت وثائق التأسيس نصيب الشريك أو المساهم من الأرباح بنسبة محددة ولم تحدد فـيها نسبة الخسائر كان نصيبه فـي الخسائر معادلا لنسبة الأرباح، وكذلك إذا تم تحديد نسبة الخسائر بنسبة محددة دون تحديد نسبة الأرباح.
وفـي جميع الأحوال، يقع باطلا كل شرط يعطي الشريك حق الحصول على فائدة ثابتة عن مساهمته فـي الشركة.
الفصــل الثالــث
تحــول الشركــات واندماجــها
المــادة ( 18 )
يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات المنصوص عليها فـي المادة (4) من القانون، على أن يقدم طلب التحول إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد استيفاء الآتي:
1 – انقضاء مدة سنة مالية على الأقل على تسجيل الشركة فـي السجل التجاري.
2 – ألا يقل رأس مال الشركة المسجل عند التحول عن الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة المراد التحول إليها.
3 – أن يكون شكل الشركة المراد التحول إليه متفقا قانونا مع أغراضها.
4 – موافقة شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م) على تحول شركات المساهمة المقفلة إلى أي شكل آخر.
5 – موافقة الجهات المختصة فـي الحالات التي تستلزم القوانين واللوائح والقرارات ذلك.
6 – أن يكون السجل التجاري ساري المفعول.
ومرفقا به المستندات الآتية:
أ – محضــــر اجتمـــاع بموافقــــة الشركـــاء أو جمعيـــة الشركـــاء أو الجمعيــــة العامـــة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة إذا تم إيداعه خلال المدة المنصوص عليها فـي المادة (15) من القانون.
ب – آخــــر ميزانيــــة مالية معتمدة من مراقب الحسابات والشركاء وجمعية الشركاء بالنسبة لشركات التضامن والتوصية ومحدودة المسؤولية، ومجلس الإدارة بالنسبة للشركة المساهمة المقفلة.
ج – وثائق التأسيس.
د – أي مستندات أخرى يطلبها المسجل.
المــادة ( 19 )
يقوم المسجل بفحص الطلب وإصدار قرار بالموافقة على التحول بعد استيفاء الشروط المذكورة فـي المادة (18) من هذه اللائحة، وفـي حالة رفض الطلب يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا.
المــادة ( 20 )
تلتزم الشركة التي تم قبول طلبها بالتحول، بتقديم طلب النشر فـي النظام الإلكتروني، بالإضافة إلى النشر فـي إحدى الصحف المحلية.
المــادة ( 21 )
يجـــوز لشركــة أو أكثر – وإن كانت قيد التصفـية – أن تندمـــج فـي شركــة أخرى من شكلها أو مـــن شكـــل آخـــر، علـــى أن يتم تقديـــم الطلــب إلــى المسجــل عبــر النظام الإلكتروني، مرفقا به الآتي:
1 – محضــــــر اجتمــــــاع بموافقـــــة الشركــــاء أو جمعيــــة الشركــاء أو الجمعيــة العامــة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة لكل شركة راغبة فـي الاندماج.
2 – تقرير يبين تقويم أصول والتزامات كل شركة على أن تكون صادرة من مكتب مرخص معتمد وفقا لأحكام هذه اللائحة.
3 – قرار الاندماج وفق محضر اجتماع بموافقة الشركاء أو جمعية الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة.
4 – موافقــة شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م) بالنسبة لشركات المساهمة المقفلة.
5 – كشف بملكية الأسهم من شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م) فـي حال اندماجها من شركة مساهمة مقفلة إلى أي شكل آخر.
6 – موافقة الجهات المختصة فـي الحالات التي تستلزم القوانين واللوائح والقرارات ذلك.
المــادة ( 22 )
يقوم المسجل بفحص طلب الاندماج والبت فـيه خلال مدة لا تزيد على (5) خمسة أيام عمل، ويجب إصدار قرار الموافقة على الاندماج فـي حالة استيفاء الشروط المقررة قانونا، وفـي حالة الرفض، يجب إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا.
المــادة ( 23 )
تلتزم الشركة المقبول طلبها بالاندماج، بتقديم طلب النشر فـي النظام الإلكتروني.
الفصــل الرابــع
حـل الشركـة وتصفـيتهـا
الفــرع الأول
التصفـيــة الاختياريــة
المــادة ( 24 )
تجــرى أحكــام التصفـية الاختيارية فـي حالة اتفاق الشركاء على حل الشركة وتصفـيتها وفق الإجراءات الآتية:
أولا: بدء أعمال التصفـية الاختيارية:
1 – يقـــــدم طلـــب بــــدء أعمـــال التصفـية إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به الآتي:
أ – محضر اجتماع الشركاء بالموافقة على حل الشركة أو محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية بالنسبة لشركات المساهمة المقفلة.
ب – الموافقة من المصفـي على القيام بأعمال التصفـية.
ج – صيــــغة إعـــلان بـــدء أعمال التصفـية يتضمن اسم الشركة التي تجري عليها التصفـية، واسم المصفـي، وعنوانه، ووسائل التواصل معه، موقعا من المصفـي.
د – موافقة جهة الرهن، إن وجدت.
2 – يقوم المسجل بفحص طلب التصفـيــة الاختياريــة، والبت فـيه بعــد استيفــاء الشروط المقررة قانونا، وفـي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا.
3 – يلتــزم المصفـــي بتقديــم طلب نشر إعلان بدء أعمال التصفـية عبر النظام الإلكتروني خلال (7) سبعة أيام من تاريخ تسجيل الطلب لدى المسجل.
4 – ينشر إعلان بدء أعمال التصفـية الاختيارية فـي الجريدة الرسمية.
ثانيا: انتهاء أعمال التصفـية الاختيارية:
1 – يقدم طلب انتهاء أعمال التصفـية إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد انقضاء المدة القانونية المقررة للاعتراض، مرفقا به الآتي:
أ – محضر اجتماع الشركاء أو جمعية الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة بالموافقة على تقرير المصفـي واستكمال إجراءات إنهاء أعمال التصفـية.
ب – التقرير النهائي للمصفـي.
ج – صيغة إعلان انتهاء أعمال التصفـية يتضمن اسم الشركة التي أنهت تصفـيتها واسم المصفـي موقعا من المصفـي.
2 – يقوم المسجل بفحص طلب انتهاء أعمال التصفـية وإصدار قراره بالموافقة على نشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية فـي حال استيفاء الشروط المقررة قانونا، وفـي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا.
3 – يلتزم المصفـي بتقديم طلب نشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية عبر النظام الإلكتروني خلال (2) يومين من تاريخ تسجيل الطلب لدى المسجل، على أن يتم إلغاء تسجيل الشركة لدى المسجل.
4 – ينشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية الاختيارية فـي الجريدة الرسمية.
الفــرع الثانــي
التصفـيــة القضائيــة
المــادة ( 25 )
تجـــرى أحكام التصفـية القضائية عند حل الشركة وتصفـيتها بناء على طلب ذوي الشأن أو الوزارة حسب الأحوال، وفق الإجراءات الآتية:
أولا: بدء أعمال التصفـية القضائية:
1 – يقـــدم طلـــب بـــدء أعمـــال التصفـيـــة إلـــى المسجــل عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به الآتي:
أ – قرار قضائي أو الحكم المتضمن بدء أعمال التصفـية.
ب – صيغة إعلان بدء أعمال التصفـية موقعا من المصفـي.
2 – يقوم المسجل بفحص طلب بدء أعمال التصفـية وإصدار قرار الموافقة على نشر إعلان بدء أعمال التصفـية فـي حالة استيفاء الشروط.
ثانيا: انتهاء أعمال التصفـية القضائية:
1 – يقدم طلب انتهاء أعمال التصفـية إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد انقضاء المدة القانونية المقررة للاعتراض مرفقا به الآتي:
أ – نسخة من إعلان بدء أعمال التصفـية.
ب – صيغة إعلان انتهاء أعمال التصفـية.
ج – نسخة من التقرير النهائي بعد موافقة المحكمة المختصة.
2 – يــقوم المسجـــل بفحـــص طلـــب انتهاء أعمال التصفـية وإصدار قراره بالموافقة على نشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية فـي حال استيفاء الشروط المقررة قانونا.
3 – يلتزم المصفـي بتقديم طلب نشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية عبر النظام الإلكتروني لدى المسجل.
4 – ينشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية القضائية فـي الجريدة الرسمية.
وللوزارة اتخاذ إجراءات حل الشركة وتصفـيتها بناء على طلب يقدم إلى المحكمة المختصة، إذا تحققت أحد الأسباب المنصوص عليها فـي المادة (40) من القانون.
البــاب الثانــي
شركــة التضامــن
المــادة ( 26 )
يتم التنازل عن الحصص فـيما بين الشركاء بطلب يقدم من المتنازل أو المتنازل إليه متضمنا موافقة جميع الشركاء إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني لتعديل وثائق التأسيس بما يفـيد التنازل.
ويتم تعديل وثائق التأسيس بما يفـيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه طرفا التنازل وباقي الشركاء، ما لم تنص وثائق التأسيس على غير ذلك، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من تاريخ التسجيل لدى المسجل.
المــادة ( 27 )
يجب على المتنازل أو المتنازل إليه – فـي حالة النص فـي وثائق التأسيس على جواز التنازل عن الحصص لغير الشركاء – أن يتقدم إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بطلب تعديل وثائق التأسيس بما يفـيد التنازل.
ويتم تعديل وثائق التأسيس بما يفـيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه طرفا التنازل وباقـــي الشركـــاء، ولا يكـــون للتــنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من تاريخ التسجيل لدى المسجل.
البــاب الثالــث
شركــة المساهمــة المقفلــة
الفصــل الأول
التأسيـــس
المــادة ( 28 )
تؤسس شركة المساهمة المقفلة بتقديم طلب إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني، بموجب خطاب طلب تأسيس موقع من (3) ثلاثة مؤسسين على الأقل، مستوفـيا المستندات الآتية:
1 – اسم الشركة ومركز عملها الرئيسي.
2 – أغراض الشركة.
3 – مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها وقيمة السهم ونوعه.
4 – أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومحال إقامتهم وعناوينهم وعدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها من كل واحد منهم.
5 – عدد أعضاء مجلس الإدارة.
6 – مدة الشركة إن كانت محددة المدة، وتاريخ بدئها، وتاريخ نهايتها.
7 – قائمة بأسماء أعضاء اللجنة التأسيسية.
8 – نسخ من إثبات شخصية المؤسسين.
9 – نسخة من وثائق التأسيس.
10 – أي مستندات أخرى يطلبها المسجل.
المــادة ( 29 )
يجب على المسجل البت فـي طلب التأسيس المقدم من اللجنة التأسيسية عبر النظام الإلكترونــــي خـــلال (15) خمـــسة عشـــر يومــا مــن تاريخ تقديم الطلب، مستوفـيا كافة المستندات المنصوص عليها فـي المادة (28) من هذه اللائحة، ويجب على اللجنة التأسيسية استكمال البيانات والمستندات غير المكتملة أو إجراء التعديلات التي يراها المسجل ضرورية خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الإخطار، وإلا جاز للمسجل اعتبار ذلك تنازلا عن طلب التأسيس.
ولا يجوز تعديل أي بيانات فـي طلب تأسيس الشركة فـي أي مرحلة من مراحل التأسيس سواء فـي رأس مال الشركة أو أغراضها أو أسماء المؤسسين فـيها أو غيرها من البيانات المبينة بطلب التأسيس.
المــادة ( 30 )
يجب على اللجنة التأسيسية بعد قبول المسجل طلب التأسيس إخطار الوزارة بموعد ومكان انعقاد الجمعية العامة التأسيسية مرفقا به جدول أعمال الجمعية، والشهادة المصرفـية الدالة على سداد جميع أسهم المساهمين وفق عقد التأسيس، وتقرير اللجنة التأسيسية يتضمن المعلومات الوافـية عن الإجراءات التي اتخذت، والمبالغ التي أنفقت لتأسيس الشركة، وذلك عبر النظام الإلكتروني.
المــادة ( 31 )
يحـــق لأصحــاب الشأن التظلم إلى مدير عام التجارة فـي الوزارة فـي حالة رفض الطلب أو انقضاء المدة المحددة فـي المادة (29) من هذه اللائحة خلال (60) ستين يوما من تاريخ الإخطار برفض الطلب أو انقضاء المهلة المحددة دون البت فـيه.
ولصاحب الشأن فـي حالة تأييد قرار الرفض أن يطعن فـي هذا القرار أمام المحكمة المختصة من تاريخ إخطاره برفض الطلب.
وفـي جميع الأحوال، لا يحق للمؤسسين أن يتقدموا بطلب تأسيس الشركة ذاتها مرة أخرى، إلا بعد زوال أسباب الرفض.
المــادة ( 32 )
يجب على أول مجلس إدارة للشركة تسجيل أعضاء مجلس الإدارة والمفوضين بالإدارة والتوقيع لدى المسجل عبر النظام الإلكتروني خلال (15) خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التأسيسية.
المــادة ( 33 )
مع مراعاة أحكام المادة (184) من القانون، يتولى مجلس إدارة الشركة القيام بالمهام والمسؤوليات الآتية:
1 – تعيين الرئيس التنفـيذي أو المدير العام وفق الهيكل التنظيمي للشركة وتحديد اختصاصاتهم وحقوقهم وواجباتهم.
2 – تضمين التقرير السنوي المقدم للجمعية العامة مسوغات مقدرة الشركة على الاستمرار فـي ممارسة الأنشطة المحددة لها وتحقيق أغراضها.
3 – تضمين البيانات المالية بيانا كاملا عن جميع المبالغ التي يكون قد تلقاها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة فـي الشركة خلال السنة.
4 – التأكد من أن أي قرار متخذ مستوف المتطلبات القانونية قبل الإفصاح عنه.
5 – مراجعة واعتماد تعاقدات الأطراف ذات العلاقة بالشركة التي لا تندرج ضمن أعمال الشركة الاعتيادية، بعد مراجعتها من لجنة التدقيق تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة العادية.
المــادة ( 34 )
يجب على مجلس إدارة الشركة وضع لوائح داخلية لتنظيم إدارة الشركة وأعمالها وشؤون العاملين بها، وفقا للضوابط الآتية:
1 – اعتماد الهيكل التنظيمي للشركة وتقسيماته الإدارية.
2 – تحديد مهام ومسؤوليات الوظائف المختلفة فــــي الشركـــة، وتحديـــد مـــهام ومسؤوليات الإدارة التنفـيذية واللجان الفرعـــية المنبثقـــة عن مجلس إدارة الشركة، وطريقة رفع التقارير.
3 – تحديد الصلاحيات المتعلقة بالموافقة على المصروفات والنفقات المالية.
4 – تحديد أسس احتساب أتعاب الجلسات والمكافآت والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء مجلس إدارة الشركة واللجان المنبثقة عنه وعرضها على الجمعية العامة العادية للموافقة.
5 – الحد الأدنى من المعلومات الواجب تقديمها لمجلس إدارة الشركة.
6 – السياسات المتعلقة بالموارد البشرية، والتي تتضمن الرواتب والتعيين والتطوير والتدريــــب والترقـــيات وإنهــاء الخدمات وغيرها من الجوانب الأخرى ذات العلاقة.
7 – السياسات الاستثمارية فـي الشركة.
8 – سياسة التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة.
9 – سياسات وإجراءات الإفصاح.
المــادة ( 35 )
لا يجـــوز لأي شركـة أن تعهد بإدارتها إلى شركة أخرى وتمليكها (51%) واحدا وخمسين فـي المائة على الأقل من الأسهم أو الحصص ما لم تغير شكلها القانوني إلى شركة قابضة، وذلك وفق الإجراءات المنصوص عليها فـي القانون وهذه اللائحة.
الفصــل الثانــي
رأس مــال الشركــة
الفــرع الأول
الأسهـــم
المــادة ( 36 )
تلتزم الشركة بحفظ سجل المساهمين لدى شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م)، والتي تتولى تسجيل وقيد كل التصرفات التي تطرأ على أسهم المساهمين وتحديث البيانات.
وللشركة الحق فـي طلب سجل مساهميها فـي أي وقت وفق الإجراءات التي تضعها شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م).
المــادة ( 37 )
يجوز للشركة إصدار أسهم ممتازة، شريطة مراعاة الآتي:
1 – أن يكون النظام الأساسي للشركة يجيز إصدار تلك الأسهم.
2 – صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وموافقة ثلثي المساهمين مالكي هذا النوع من الأسهم.
المــادة ( 38 )
يجب على الشركة احترام مبدأ المساواة فـي الحقوق والامتيازات التي تمنحها الأسهم لمالكيها بين أسهم الامتياز المصدرة فـي إصدار واحد.
المــادة ( 39 )
يتم استهلاك الأسهم عن طريق رد جزء من قيمة السهم بحيث ينتهي الاستهلاك الكلي علــــى المدى الزمنــــي الذي يحـــدده النظــام الأساسي للشركة، ويجب أن يتم الاستهلاك على وجه المساواة بالنسبة للأسهم من النوع ذاته.
المــادة ( 40 )
تدفع قيمة الأسهم المستهلكة من الأرباح أو من الاحتياطات القابلة للتوزيع، ولا يترتب على استهلاك الأسهم انخفاض رأس مال الشركة.
المــادة ( 41 )
يصدر قرار استهلاك الأسهم من الجمعية العامة غير العادية، ويحدد القرار شروط الاستهلاك ونسبة الأسهم التي يتم استهلاكها ومواعيد ذلك.
المــادة ( 42 )
يحصل المساهم الذي تستهلك أسهمه على أسهم تمتع، ويكون له جميع الحقوق المقررة لأصحاب حملة أسهم رأس المال فـي حدود ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة، دون أن يكون له حق فـي الاشتراك فـي تقسيم موجودات الشركة عند حل الشركة وتصفـيتها.
المــادة ( 43 )
يجب على الشركة بيع كسور الأسهم الناشئة عن تجزئة الأسهم أو زيادتها أو توزيع أسهم أو عمليات الاندماج أو تحويل السندات إلى أسهم أو تخفـيض رأس المال أو غير ذلك.
الفــرع الثانــي
تغييــر رأس المــال
المــادة ( 44 )
يجب على مجلس إدارة الشركة تقديم مبررات اقتراح زيادة رأس المال المصدر فـي حدود رأس المال المرخص به، وأن يرفق به تقرير عن أعمال الشركة خلال السنة المالية الحالية، وآخر ميزانية معتمدة، وتقرير من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المالية الواردة فـي تقرير مجلس الإدارة.
المــادة ( 45 )
تسري فـي شأن تقويم الحصص العينية المقدمة عند زيادة رأس المال الأحكام المنصوص عليها فـي المادتين (14) و(15) من هذه اللائحة.
المــادة ( 46 )
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخصيص بعض أسهم الزيادة فـي رأس المال المصدر للعاملين بالشركة، وذلك بما لا يجاوز (5%) خمسة فـي المائة من هذه الأسهم، على أن يحدد القرار الشروط الواجب توافرها فـي العاملين لاستحقاقها من حيث المستوى والإدارة للموظف فـي السلم الوظيفـي للشركة والأقدمية والكفاءة، والفترة التي يجوز للعاملين شراء الأسهم فـيها بحيث لا تقل عن شهر من تاريخ التخصيص، كما يجب مراعاة الضوابط الآتية:
1 – أن يكون تحديد سعر السهم على أساس متوسط سعر التعامل فـي السوق خلال (15) الخمسة عشر يوما السابقة على اليوم الذي يقرر فـيه العامل شراء نصيبه من الأسهم، أو سعر شراء الشركة للأسهم أيهما أقل.
2 – لا يجوز أن يمتلك العامل ما يجاوز (1%) واحدا فـي المائة من الأسهم المخصصة للعاملين.
3 – تلتزم الشركة أو العامل بسداد قيمة الأسهم كاملة عند التسجيل، ويجوز للشركة تحصيل قيمة هذه الأسهم بطريقة الخصم من الأجر على أقساط شهرية، كما يجوز للعامل أن يطلب سداد قيمة هذه الأسهم من الأرباح المقررة له.
المــادة ( 47 )
يجب على الشركة الراغبة فـي تخصيص أسهم الزيادة فـي رأس المال لمصلحة شخص معين أو أكثر الدعوة إلى جمعية عامة غير عادية للحصول على قرار منها فـي هذا الشأن، وعليها أن ترفق بجدول الأعمال ملخصا وافـيا للمقترح من حيث السعر والأسس التي بموجبها تم احتسابه، وأسماء الأشخاص المقترح تخصيص الأسهم لصالحهم، بالإضافة إلى توضيح المزايا والفوائد المتوقع أن تعود على الشركة من هذا التخصيص، وغيرها من المعلومات التي ترى الشركة أهمية الإفصاح عنها.
وعلى الأشخاص المقترح تخصيص الأسهم لصالحهم تقديم تعهد للشركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية بوجوب سداد قيمة الأسهم المخصصة لهم.
وإذا كان الأشخاص المقترح تخصيص الأسهم لصالحهم أطرافا ذوي علاقة بالشركة، تعين على الشركة المصدرة الإفصاح عن ذلك للمساهمين فـي الدعوة الموجهة إليهم لحضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية وبيان المصالح المرتبطة بالشركة.
ويجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية بشكل صريح أسماء الأشخاص المقترح تخصيص الأسهم لصالحهم، وعدد الأسهم، وسعر الإصدار.
الفــرع الثالــث
شــراء الشركــة لأسهمهــا
المــادة ( 48 )
يجب على الشركة التي ترغب فـي شراء بعض أسهمها مراعاة ما يأتي:
1 – أن يجيز النظام الأساسي للشركة ذلك.
2 – أن تكون قد أصدرت ميزانيتين سنويتين مدققتين.
3 – ألا تكون قد قامت بإصدار أسهم جديدة فـي الأشهر (6) الستة السابقة لطلب إعادة الشراء.
4 – ألا تتجاوز الأسهم المراد شراؤها (10%) عشرة فـي المائة من رأس مالها.
المــادة ( 49 )
يجب على الشركة التي ترغب فـي شراء أسهمها الحصول على موافقة المسجل بناء على طلب تقدمه لهذا الغرض عبر النظام الإلكتروني، على أن يرفق بالطلب ما يأتي:
1 – موافقة الجهات الرقابية التي تخضع الشركة لرقابتها.
2 – قرار مجلس إدارة الشركة بالموافقة على إعادة الشراء موضحا به خطة إعادة الشراء والأسباب الداعية إليها، وتفاصيلها، والجدوى منها، وأن عملية إعادة الشراء لا تحتمل أن يترتب عليها أي تقلبات فـي سعر الأسهم، ومصدر تمويل عملية الشراء.
3 – صيغة الإعلان الذي يجب اعتماده من المسجل قبل النشر.
4 – أي بيانات أو معلومات أخرى يطلبها المسجل.
المــادة ( 50 )
مع مراعاة أحكام المادة (146) من القانون، على الشركة نشر إعلان الشراء عبر النظام الإلكتروني، وفـي صحيفة يومية على الأقل صادرة باللغة العربية خلال فترة لا تتجاوز (15) خمسة عشر يوما من تاريخ الحصول على موافقة المسجل.
المــادة ( 51 )
لكل ذي مصلحة التظلم من القرارات الصادرة من الوزارة وفقا لحكم المادة (148) من القانون، وذلك بتقديم طلب التظلم إلى مدير عام التجارة فـي الوزارة خلال (60) ستين يوما من تاريخ اتخاذ القرار.
ولصاحب الشأن فـي حالة تأييد قرار الرفض أن يطعن فـي هذا القرار أمام المحكمة المختصة خلال (60) ستين يوما من تاريخ إخطاره برفض الطلب.
الفصـــل الثالــث
إدارة الشركة المساهمة المقفلة
الفــرع الأول
الجمعيــة العامــة
المــادة ( 52 )
يجب على مجلس إدارة الشركة تقديم طلب اعتماد جدول أعمال الجمعية العامة عبر النظام الإلكتروني إلى المسجل قبل الموعد المحدد للاجتماع بـ (20) عشرين يوما على الأقل، وفـي حالة عدم الرد خلال (5) خمسة أيام عمل يعتبر الطلب مقبولا.
المــادة ( 53 )
يجب على الشركة تقديم طلب نشر إعلان الدعوة عبر النظام الإلكتروني، وإحدى الصحف المحلية، وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع بـ (15) خمسة عشر يوما على الأقل.
المــادة ( 54 )
يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة عن طريق وسائل التقنية الحديثة من خلال المنصة الإلكترونية المعدة من قبل شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م)، شريطة أخذ موافقة الوزارة، وتنشر الدعوة وجدول الأعمال من خلال المنصة الإلكترونية.
المــادة ( 55 )
يجب على الشركة إيداع محضر اجتماع الجمعية العامة عبر النظام الإلكتروني خلال (7) سبعة أيام، تحسب من اليوم التالي لتاريخ انعقاد الجمعية العامة، مرفقا به أصل استمارات الترشح لدى الوزارة إذا كانت قد جرت انتخابات فـي الجمعية.
المــادة ( 56 )
تحدد الجمعية العامة السنوية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة للشركة التي حققت أرباحا يمكن معها تجنيب أو توزيع أرباح على المساهمين، وذلك بما لا يقل مجموعه عن (10%) عشرة فـي المائة من صافـي الأرباح السنوية، وذلك بعد استقطاع الاحتياطي القانوني وفقا للمادة (132) من القانون ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى، وتكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بما لا يجاوز مجموعها (100000) مائة ألف ريال عماني بالنسبة للشركة التي لم تحقق أرباحا أكثر من (10%) عشرة فـي المائة من صافـي الأربـــاح السنويـــة، ولـــم تلحـق برأس مالها خسارة، أو حققت أرباحا لا يمكن معها تجنيب أو توزيع كامل نسبة المساهمين من الأرباح.
ولا يجوز للشركة التي لحقت بها خسارة توزيع مكافآت على أعضاء مجلس الإدارة.
المــادة ( 57 )
تحدد الجمعية العامة السنوية بدل حضور جلسات مجلس إدارة الشركة واللجان المنبثقة عنه بما لا يجاوز (6000) ستة آلاف ريال عماني لكل عضو.
المــادة ( 58 )
يجب أن يتضمن التقرير الذي يعده مجلس إدارة الشركة المقدم إلى الجمعية العامة السنوية بيانا تفصيليا عن المبالغ المالية وسائر المنافع الأخرى التي قد تلقاها كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة، حتى ولو كانت صفته عاملا فـي الشركة.
الفـــرع الثانــي
مجلــس إدارة الشركــة
المــادة ( 59 )
يكون الترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة للراغبين بالترشح من المساهمين وغيرهم، على أن يقدم الطلب للشركة وفقا للنموذج المعد من قبل الوزارة، وذلك بعد تدوين كافة البيانات المطلوبة قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بيومي عمل على الأقل من التاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية للشركة، و(5) خمسة أيام عمل إذا كان اجتماع الجمعية العامة العادية سيعقد عبر المنصة الإلكترونية المعدة من قبل الوزارة.
المــادة ( 60 )
يشترط فـيمن يرشح لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة المقفلة ما يأتي:
1 – أن يكون شخصا طبيعيا.
2 – أن يكون حسن السيرة والسمعة.
3 – ألا يقل عمره عن (25) خمسة وعشرين عاما.
4 – ألا يكون عاجزا عن سداد مديونيته للشركة التي يتقدم بأوراق ترشيحه لعضوية مجلس إدارتها.
5 – ألا يكون قد حكم بإعساره أو إفلاسه ما لم تنته حالة الإعسار أو الإفلاس.
6 – ألا يكون قد صدر ضده حكم نهائي بالسجن فـي جناية أو بعقوبة فـي جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يرد إليه اعتباره.
7 – ألا يكون عضوا فـي مجلس إدارة شركة مساهمة عامة أو مقفلة مركز عملها الرئيسي فـي سلطنة عمان تمارس أغراضا مشابهة لأغراض الشركة التي يتقدم للترشيح لعضوية مجلس إدارتها.
8 – أن يقدم إقرارا متضمنا بيانا بعدد أسهمه إن كان من المساهمين، وبأنه لن يتصرف فـيها تصرفا يفقده صفته كمساهم بالشركة طوال مدة عضويته.
9 – ألا يشترك فـي إدارة نشاط تجاري منافس لنشاط الشركة إلا بموافقة الجمعية العامة العادية على أن تجدد الموافقة سنويا.
المــادة ( 61 )
يجب على الشركة أن تحتفظ بنسخ من جميع استمارات ترشح الأعضاء.
المــادة ( 62 )
يتولى المستشار القانوني للشركة تسلم استمارات الترشح للأعضاء واعتمادها بعد التأكد من تدوين جميع البيانات المطلوبة بها، ثم يقوم بمراجعتها والتحقق من استيفاء المرشحين للشروط الواجب توافرها، على أن تكون عملية الانتخاب متوافقة مع القانون والنظام الأساسي للشركة.
المــادة ( 63 )
يجب عند تشكيل مجلس إدارة الشركة مراعاة الآتي:
1 – أن يكون ثلث أعضاء المجلس غير تنفـيذيين.
2 – ألا يجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة أو نائبه مع منصب الرئيس التنفـيذي.
المــادة ( 64 )
إذا عقد اجتماع الجمعية العامة العادية لانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وكان عدد المترشحين أقل من العدد المحدد فـي النظام الأساسي للشركة، وجب دعوة الجمعية مرة أخرى خلال (06) ستين يوما على الأكثر من تاريخ الانعقاد المشار إليه، لانتخاب العدد المتبقي.
المــادة ( 65 )
يجوز لمجلس إدارة الشركة إصدار أي من قراراته عن طريق محضر بالتمرير، على أن تراعى الضوابط الآتية:
1 – ألا يتجاوز عدد حالات إصدار قراراته بالتمرير (3) ثلاث مرات سنويا.
2 – ألا يكون موضوع القرار يتعلق بالبيانات المالية أو المواضيع المحالة إلى المجلس من لجنة التدقيق.
3 – أن يعرض القرار المراد إصداره وجميع المستندات والوثائق اللازمة لدراسته على جميع الأعضاء والتوقيع عليه.
4 – يجب أن يدون كل عضو موقفه من القرار سواء بالموافقة أو الرفض، وأن يوضح أسباب رفضه كتابة.
المــادة ( 66 )
يجب على الشركة تشكيل لجنة للتدقيق، وفقا للشروط والضوابط الآتية:
1 – تشكــــل اللجنــــة مـــن (3) ثلاثـــة أعضــاء مــن مجلـــس إدارة الشركـــة علــى الأقــل.
2 – أن تنتخب اللجنة من بين أعضائها رئيسا لها.
3 – يحظـــر الجمـــع بـــين رئاسة اللجنة، ورئاســـة مجلـــس إدارة الشركــة إذا كان عدد الأعضاء لا يقل عن (5) خمسة أعضاء.
4 – أن يتضمن قرار تشكيل اللجنة نظام عملها ومكان ونصاب صحة اجتماعاتها ومدة عملها وكيفـية القيام بأعمالها وواجباتها.
المــادة ( 67 )
لا يجوز أن يكون لأي طرف ذي علاقة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فـي الصفقات والعقود التي تجريها الشركة لحسابها، إلا فـي الحالتين الآتيتين:
1 – العقود والصفقات الاعتيادية التي تدخل الشركة طرفا فـيها فـي سياق نشاطها الاعتيادي على ألا يحصل الطرف ذو العلاقة على أي ميزة.
ولأغـــراض تطبيـــق هـــذا البـــند يقـــصد بالعقود والصفقات الاعتيادية العقود والصفقات المتداولة بشكل غير منقطع أو متواصل التي تبرمها الشركة لمزاولة أغراضها الرئيسية.
2 – العقــود والصفقــات الاعتيادية التي تتم عن طريق المناقصات العامة من خلال طرح حقيقي وإفصاح كامل عن شروط المناقصة أو تلك التي تتم من خلال استدراج ما لا يقل عن (3) ثلاثة عروض، وذلك حسب الإجراءات والأحكام التي تضعها لجنة التدقيق، على أن يكون العرض المقدم من الطرف ذي العلاقة هو أفضل العروض.
وفـي كلتا الحالتين، يجب الالتزام بما يأتي فـي تنفـيذ تلك التعاملات:
1 – أن تخضع تلك التعاملات لمراجعة لجنة التدقيق قبل التعاقد.
2 – الحصول على موافقة مجلس إدارة الشركة بناء على توصية لجنة التدقيق.
3 – إحاطة الجمعية العامة العادية علما بهذه التعاملات فـي أول اجتماع يلي تلك التعاملات.
المــادة ( 68 )
يجوز أن تكون التعاملات غير الاعتيادية أو التي لا تدخل فـي سياق النشاط الاعتيادي للشركة أو الاثنتين معا مع الأطراف ذوي العلاقة بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية فـي كل تعامل على حدة، وأن يذكر فـيها جميع التفاصيل الخاصة بهذا التعامل.
المــادة ( 69 )
فـي حالة طلب موافقة الجمعية العامة العادية وفقا لنص المادة (68) من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل الطلب على الآتي:
1 – اسم الطرف ذي العلاقة المستفـيد.
2 – طبيعة التعامل وشروطه ومبررات إجرائه.
3 – قيمة التعامل.
4 – مدة تنفـيذ التعامل.
5 – إجراء تقييم مستقل فـي حالة الشراء أو التصرف فـي الأصول.
6 – بيانات العقد أو الصفقة.
7 – أي بيانات أخرى متعلقة بالتعامل.
المــادة ( 70 )
لا يجوز اشتراك الطرف ذي العلاقة فـي التصويت داخل الجمعية أو مجلس إدارة الشركة على أي قرار بشأن التعامل الذي يكون لهم فـيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة.
المــادة ( 71 )
يجب على الشركة مراعاة المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية عند تصنيف الصفقات والتعاملات والإجراءات الخاصة بتنفـيذها والإفصاح عنها.
الفــرع الثالــث
المستشــار القانونــي
المــادة ( 72 )
يجب على كل شركة أن يكون لديها مستشار قانوني، ويكون ذلك إما من خلال تعيين عامل متفرغ بالشركة، أو التعاقد مع أحد مكاتب المحاماة والاستشارات القانونية المسجلة فـي السلطنة، وعلى مجلس إدارة الشركة تقرير الخيار الأنسب حسبما تقتضيه طبيعة عمل الشركة وحجمها.
ويتم تعيين المستشار القانوني أو التعاقد معه، وإنهاء خدماته، وقبول استقالته، وعزله من قبل مجلس إدارة الشركة.
المــادة ( 73 )
يجـــب علـــى الشركـــة التــي ترغــب فـي تعيين مستشار قانوني كعامل متفرغ فـيها التأكد من حصوله على مؤهل البكالوريوس أو ما يعادله فـي القانون من جامعة معترف بها.
المــادة ( 74 )
يحظر الجمع بين أعمال المستشار القانوني، وأمانة السر لاجتماعات الجمعية العامة.
ويجوز تعيين المستشار القانوني المعين كعامل متفرغ فـي الشركة أمين سر لاجتماعات مجلس إدارة الشركة.
الفــرع الرابــع
المراقــب الداخلــي
المــادة ( 75 )
يجــب علــى كــل شركة تعيين مراقب داخلي متفرغ فـي الشركة، أو التعاقد مع أحد مكاتب أو شركات المحاسبة والمراجعة المرخصة فـي السلطنة للقيام بأعمال التدقيق الداخلي، وعلى مجلس إدارة الشركة تقرير الخيار الأنسب حسبما تقتضيه طبيعة عمل الشركة وحجمها.
ويكـــون للمجلـــس سلطـــة تعيــين المراقب الداخلي وإنهاء خدماته وقبول استقالته وعزله أو التعاقد مع تلك المكاتب، وذلك بناء على توصية لجنة التدقيق.
المــادة ( 76 )
يشترط فـي المراقب الداخلي المعين كعامل متفرغ فـي الشركة أن يكون حاصلا على الأقل على مؤهل البكالوريوس فـي المحاسبة أو المالية أو ما يعادلها من جامعة معترف بها.
المــادة ( 77 )
يجب على مجلس إدارة الشركة عند تعيين المراقب الداخلي عن طريق التعاقد الخارجي مراعاة الأحكام الآتية:
1 – أن تقتصر الأعمال على تقديم خدمات التدقيق الداخلي للشركة، وحظر تقديم أي أعمال داخلية أخرى للشركة.
2 – يحظر الجمع بين أعمال التدقيق الداخلي للشركة، وأعمال التدقيق الخارجي.
3 – المحافظة على سرية المعلومات التي يتم الحصول عليها فـي أثناء التدقيق.
الفــرع الخامــس
مراقــب الحسابــات
المــادة ( 78 )
يجـــب علـــى الجمعيـــة العامة العادية السنوية تعيين مراقب حسابات خارجي من بين المرخص لهم بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة.
المــادة ( 79 )
يجب على مراقب الحسابات القيام بالواجبات الآتية:
1 – القيام بمهامه المهنية والفنية، وأن يحافظ على أسرار الشركة.
2 – فحــص دفاتـــر الشركـــة، والتحقــق من أنها معدة طبقا لمعايير التقارير المالية الدولية، وأن البيانات المالية مطابقة لهذه الدفاتر، مع مراعاة ما يطرأ من تغييرات على هذه المعايير الواجب اتباعها فـي إعداد البيانات المالية.
3 – الحصول على المعلومات التي يراها ضرورية لتنفـيذ مهامه، وعلى مجلس إدارة الشركة تمكينه من ذلك.
4 – حضور اجتماعات الجمعية العامة، والإدلاء برأيه فـيما يتصل بمهامه.
المــادة ( 80 )
يجب أن يكون التقرير الذي يقدمه مراقب الحسابات إلى الجمعية العامة السنوية مشتملا على البيانات الآتية:
1 – بيان ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يراها ضرورية لأداء مهامه.
2 – بيان ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع.
3 – بيان ما إذا كان الجرد قد أجري وفقا للأصول.
4 – بيـــان مــــا إذا كانــــت البيانــــات الـواردة فـي تقرير مجلس إدارة الشركة متفقة مع ما ورد فـي دفاتر الشركة.
5 – بيان ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو النظام الأساسي للشركة قد وقعت خلال السنة المالية، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك فـي حدود المعلومات التي توافرت لديه.
6 – تاريخ كتابة التقرير.
7 – اسم مكتب التدقيق الذي يعمل به المراقب، واسم وتوقيع المراقب، وعنوانه.
8 – أي بيانات أخرى تحددها الوزارة.
المــادة ( 81 )
يجب إنهاء عمل مراقب الحسابات فـي الشركة بموجب قرار من الجمعية العامة العادية فـي حالة إلغاء أو وقف الترخيص.
المــادة ( 82 )
يجوز للشركة عزل مراقب الحسابات بموجب قرار يصدر من الجمعية العامة العادية، وذلك وفقا للإجراءات الآتية:
1 – تقديم اقتراح عزل مراقب الحسابات مسببا قبل الدعوة للجمعية العامة العادية.
2 – إخطار مراقب الحسابات باقتراح عزله وأسبابه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بـ (10) عشرة أيام على الأقل.
3 – لمراقـــب الحسابــات تقديم مذكرة رد على أسباب عزله إلى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بـ (3) ثلاثة أيام على الأقل.
4 – يتولى مجلس إدارة الشركة قراءة مذكرة مراقب الحسابات على الجمعية العامة العادية.
وفـي جميع الأحوال، يلتزم مراقب الحسابات المعين بالتوقيع على محضر الجمعية العامة العادية، وإنهاء الأعمال الموكلة إليه بموجبها وفق المدد المحددة لانتهاء السنة المالية.
المــادة ( 83 )
تكون مدة عمل مراقب الحسابات لسنة مالية واحدة، ويجوز تجديدها بما لا يجاوز (4) أربع سنوات مالية متتالية، ولا يجوز بعد انتهاء هذه المدة التعامل مع مراقب الحسابات ذاته إلا بعد مضي سنة مالية.
المــادة ( 84 )
يجوز للوزارة مراجعة أعمال مراقب الحسابات للتأكد من أن تدقيق الحسابات تم وفقا لمعايير التقارير المالية الدولية.
المــادة ( 85 )
يجب على مكتب المحاسبة والمراجعة الاحتفاظ بالسجلات والملفات والبيانات المتعلقة بعملائه لفترة لا تقل عن (10) عشر سنوات اعتبارا من آخر سنة مالية دقق فـيها حساباتهم، ويتم احتساب تلك المدة من تاريخ انتهاء السنة المالية.
ويستمر هذا الالتزام حتى لو لم يزاول هذا المكتب نشاطه.
المــادة ( 86 )
يجب على الشركة الإفصاح فـي الجمعية العامة السنوية عن نوعية الأعمال والخدمات والأتعاب التي تقاضاها مراقب الحسابات نظير قيامه بالأعمال المعتادة المسندة إليه، وعن غيرها من الخدمات التي يقدمها.
البــاب الرابــع
الفصــل الأول
الشركــة محــدودة المسؤوليــة
الفــرع الأول
أحكــام عامــة
المــادة ( 87 )
يقدم طلب تسجيل الشركة محدودة المسؤولية عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به الآتي:
1 – عقد تأسيس الشركة.
2 – محضر اجتماع الشركاء فـي حال كان أحد الشركاء شخصا اعتباريا.
3 – نسخ من المستندات الثبوتية للشركاء والمديرين.
المــادة ( 88 )
يتولى المسجل فحص طلب التأسيس، والموافقة على الطلب فـي حالة استيفاء الشروط المقررة.
الفــرع الثانــي
التصــرف فــي الحصــص
المــادة ( 89 )
مع مراعاة أحكام المادة (248) من القانون يجب نشر كل تصرف فـي حصص الشركاء عبر النظام الإلكتروني بعد تسجيله لدى المسجل.
المــادة ( 90 )
مع مراعاة أحكام المادة (262) من القانون يجب نشر قرار تخفـيض رأس مال الشركة عبر النظام الإلكتروني مع نشره فـي صحيفة محلية يومية بعد تسجيله لدى المسجل.
الفــرع الثالــث
إدارة الشركــة محــدودة المسؤوليــة
المــادة ( 91 )
لا يجـــوز للشركـــاء فــــي شركـــة محـــدودة المسؤولـــية تعيين مدير يعمل فـي شركة أخرى، إلا بعد إنهاء خدماته فـي الشركة التي يعمل فـيها.
ويستثنى من ذلك تعيين المديرين فـي الشركات التي تمتلك حصصا فـي الشركة التي تم تعيينه فـيها.
المــادة ( 92 )
مع مراعاة أحكام المادة (263) من القانون يجب عند تقديم طلب تعيين من يتولى إدارة الشركة من غير الشركاء تسجيله عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به الآتي:
1 – الموافقة الكتابية من المدير المراد تعيينه.
2 – الموافقة الكتابية من صاحب العمل الذي يعمل لديه المدير غير العماني المراد تعيينه.
المــادة ( 93 )
مع مراعاة أحكام المادة (273) من القانون يجب نشر قرار عزل المدير أو المديرين عبر النظام الإلكتروني بعد تسجيله لدى المسجل.
الفصــل الثانــي
شركــة الشخــص الواحــد
المــادة ( 94 )
تعد الوزارة نموذجا لوثائق تأسيس شركة الشخص الواحد، ويجوز للمؤسس إعداد عقد تأسيس بما لا يتعارض مع أحكام القانون، على أن يشتمل على البيانات الآتية:
1 – اسم الشركة، ومركز عملها الرئيسي.
2 – مقدار رأس مالها، وبيان الحصص النقدية أو العينية وقيمتها.
3 – اسم مالك الحصص.
4 – غرض الشركة.
5 – تاريخ تأسيس الشركة، ومدتها.
6 – اسم مدير الشركة، وبياناته الشخصية، وصلاحياته.
7 – تاريخ بداية ونهاية السنة المالية للشركة، وتاريخ سنتها المالية الأولى.
المــادة ( 95 )
يتألف اسم شركة الشخص الواحد من اسم المؤسس فـي حال كونه شخصا طبيعيا، أو من أي كلمة، أو عبارة، شريطة ألا يكون الاسم مضللا لغرضها، أو هويتها، أو هوية مؤسسها.
ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ظهر بعبارة ” شركة الشخص الواحد ” أو “ش.ش.و”.
المــادة ( 96 )
إذا أسست الشركة الواحدة المملوكة لشخصين فأعلى أكثر من شركة للشخص الواحد، يجب أن تكون أغراض شركات الشخص الواحد مختلفة.
